【考點1】企業(yè)產(chǎn)權轉讓(★★★)(P458)

1.審核批準

履行出資人職責的機構負責審核國家出資企業(yè)的產(chǎn)權轉讓事項。其中，因產(chǎn)權轉讓致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，須由履行出資人職責的機構報本級人民政府批準。

2.產(chǎn)權轉讓涉及職工安置事項的，安置方案應當經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過。

3.確定受讓方

(1)產(chǎn)權轉讓原則上通過產(chǎn)權市場公開進行。轉讓方可以根據(jù)企業(yè)實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站分階段對外披露產(chǎn)權轉讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少于20個工作日。因產(chǎn)權轉讓導致轉讓標的企業(yè)的實際控制權發(fā)生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內，通過產(chǎn)權交易機構進行信息預披露，時間不得少于20個工作日。

(2)產(chǎn)權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或者違反公平競爭原則，所設資格條件相關內容應當在信息披露前報同級履行出資人職責的機構備案，履行出資人職責的機構在5個工作日內未反饋意見的視為同意。

(3)產(chǎn)權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價，不得低于經(jīng)核準或者備案的轉讓標的評估結果。信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可以延期或者在降低轉讓底價、變更受讓條件后重新進行信息披露。降低轉讓底價或者變更受讓條件后重新披露信息的，披露時間不得少于20個工作日。新的轉讓底價低于評估結果的90%時，應當經(jīng)轉讓行為批準單位書面同意。

(4)轉讓項目自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的，應當重新履行審計、資產(chǎn)評估以及信息披露等產(chǎn)權轉讓工作程序。

(5)產(chǎn)權交易機構負責意向受讓方的登記工作，對意向受讓方是否符合受讓條件提出意見并反饋轉讓方。產(chǎn)權交易機構與轉讓方意見不一致的，由轉讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。

(6)產(chǎn)權轉讓信息披露期滿、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組織競價。競價可以采取拍賣、招投標、網(wǎng)絡競價以及其他競價方式，且不得違反國家法律法規(guī)的規(guī)定。

(7)受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。

4.結算交易價款

(1)交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清。

(2)金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付;其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

5.可以采取非公開協(xié)議方式轉讓企業(yè)產(chǎn)權的情形

(1)涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經(jīng)履行出資人職責的機構批準，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式。

(2)同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或者實際控制企業(yè)之間因實施內部重組整合進行產(chǎn)權轉讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式。

【考點2】企業(yè)增資(★★)(P461)

1.審核批準

履行出資人職責的機構負責審核國家出資企業(yè)的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，須由履行出資人職責的機構報本級人民政府批準。

2.確定投資方

(1)企業(yè)增資通過產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站對外披露信息公開征集投資方，時間不得少于40個工作日。

(2)產(chǎn)權交易機構負責統(tǒng)一接收意向投資方的投標和報價文件，協(xié)助企業(yè)開展投資方遴選有關工作。

(3)企業(yè)董事會或者股東會以資產(chǎn)評估結果為基礎，結合意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。

(4)投資方以非貨幣資產(chǎn)出資的，應當經(jīng)增資企業(yè)董事會或者股東會審議同意，并委托具有相應資質的評估機構進行評估，確認投資方的出資金額。

(5)增資協(xié)議簽訂并生效后，產(chǎn)權交易機構應當出具交易憑證，通過交易機構網(wǎng)站對外公告結果，公告期不少于5個工作日。

3.非公開協(xié)議方式增資

(1)以下情形經(jīng)同級履行出資人職責的機構批準，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資：

①因國有資本布局結構調整需要，由特定的國有及國有控股企業(yè)或者國有實際控制企業(yè)參與增資;

②因國家出資企業(yè)與特定投資方建立戰(zhàn)略合作伙伴或者利益共同體需要，由該投資方參與國家出資企業(yè)或者其子企業(yè)增資。

(2)以下情形經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資：

①國家出資企業(yè)直接或者指定其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資;

②企業(yè)債權轉為股權;

③企業(yè)原股東增資。

【考點3】企業(yè)資產(chǎn)轉讓(★)(P462)

1.企業(yè)一定金額以上的生產(chǎn)設備、房產(chǎn)、在建工程以及土地使用權、債權、知識產(chǎn)權等資產(chǎn)對外轉讓，應當按照企業(yè)內部管理制度履行相應決策程序后，在產(chǎn)權交易機構公開進行。

2.公告期

(1)轉讓底價高于100萬元、低于1000萬元的資產(chǎn)轉讓項目，信息公告期應不少于10個工作日。

(2)轉讓底價高于1000萬元的資產(chǎn)轉讓項目，信息公告期應不少于20個工作日。

【考點4】企業(yè)國有產(chǎn)權的無償劃轉(★)(P464)

1.審批

(1)企業(yè)國有產(chǎn)權在同一履行出資人職責的機構所出資企業(yè)之間無償劃轉的，由所出資企業(yè)共同報履行出資人職責的機構批準。

(2)企業(yè)國有產(chǎn)權在不同履行出資人職責的機構所出資企業(yè)之間無償劃轉的，依據(jù)劃轉雙方的產(chǎn)權歸屬關系，由所出資企業(yè)分別報同級履行出資人職責的機構批準。

2.有下列情況之一的，不得實施無償劃轉

(1)被劃轉企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的;

(2)中介機構對被劃轉企業(yè)劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或者保留意見的審計報告的;

(3)無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經(jīng)被劃轉企業(yè)的職工代表大會審議通過的;

(4)被劃轉企業(yè)或有負債未有妥善解決方案的;

(5)劃出方債務未有妥善處置方案的。