法定事項(xiàng)與約定事項(xiàng)-2021年CPA《經(jīng)濟(jì)法》重要知識(shí)點(diǎn)
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【內(nèi)容導(dǎo)航】
法定事項(xiàng)與約定事項(xiàng)
【所屬章節(jié)】
第五章 合伙企業(yè)法律制度——第二單元 有限合伙企業(yè)
【知識(shí)點(diǎn)】法定事項(xiàng)與約定事項(xiàng)
法定事項(xiàng)與約定事項(xiàng)
一、法定事項(xiàng)與約定事項(xiàng)（★★★）
1.法定事項(xiàng)
某些事項(xiàng)法律有明確規(guī)定的，合伙協(xié)議的約定不得與法律規(guī)定相抵觸，其中包括但不限于：
（1）普通合伙人以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意。
（2）普通合伙人絕對(duì)不得從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
（3）普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議絕對(duì)不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
（4）國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。
（5）有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
（6）有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。
2.先約定后法定
（1）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
①改變合伙企業(yè)的名稱；
②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；
③處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；
④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；
⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；
⑥聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
（2）合伙協(xié)議未約定的，法律規(guī)定必須經(jīng)全體合伙人一致同意的事項(xiàng)還包括：
①除合伙協(xié)議另有約定外，修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
②新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
③除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
④除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
（3）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
（4）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
（5）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
（6）有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
3.兜底條款
合伙協(xié)議未約定或者約定不明確、法律也沒有特別規(guī)定時(shí)，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
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注：以上注會(huì)考試知識(shí)點(diǎn)選自郭守杰老師《經(jīng)濟(jì)法》授課講義
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