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信息披露制度-2021年CPA《經(jīng)濟(jì)法》重要知識點(diǎn)

來源:東奧會計(jì)在線責(zé)編:紀(jì)恩超2021-05-24 15:20:41
報(bào)考科目數(shù)量

3科

學(xué)習(xí)時(shí)長

日均>3h

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信息披露制度-2021年CPA《經(jīng)濟(jì)法》重要知識點(diǎn)

【內(nèi)容導(dǎo)航】

信息披露制度

【所屬章節(jié)】

第七章 證券法律制度——第八單元 信息披露制度

【知識點(diǎn)】信息披露制度

信息披露制度

二、重大事件(★★★)

1.股票

根據(jù)《證券法》第80條的規(guī)定,發(fā)生可能對上市公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時(shí),公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。其中的重大事件包括:

(1)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(2)公司的重大投資行為,公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%,或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%;

(3)公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?;蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易,可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(7)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動,董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);

(8)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化,公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化;

【解釋】持有上市公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的,應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董事會,并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

(9)公司分配股利、增資的計(jì)劃,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化,公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定,或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(10)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(11)公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查,公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施;

(12)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

【解釋1】公司的控股股東或者實(shí)際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司,并配合公司履行信息披露義務(wù)。

【解釋2】上市公司控股子公司發(fā)生重大事件,可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的,上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

2.公司債券

根據(jù)《證券法》第81條的規(guī)定,發(fā)生可能對上市交易公司債券的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時(shí),公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。其中的重大事件包括:

(1)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化;

(2)公司債券信用評級發(fā)生變化;

(3)公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢;

(4)公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況;

(5)公司新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%;

(6)公司放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%;

(7)公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失;

(8)公司分配股利,作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定,或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(9)涉及公司的重大訴訟、仲裁;

(10)公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查,公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施;

(11)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

表7-1  重大事件


股票

公司債券

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化

涉及公司的重大訴訟、仲裁

公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查

公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施

公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定,或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉

公司分配股利

公司增資的計(jì)劃

×

股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效

×

公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動,董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)

×

持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化,公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化

×

公司訂立重要合同或者從事關(guān)聯(lián)交易,可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響

×

公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化

×

公司的重大投資行為,公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%

×

公司債券信用評級發(fā)生變化

×

公司放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%

×

對外擔(dān)保

提供重大擔(dān)保

公司新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%

重大損失

公司發(fā)生重大虧損或者重大損失

公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失

主要/重大資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢

公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%

公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢

未能清償?shù)狡趥鶆?wù)

公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況

公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況

生產(chǎn)經(jīng)營

公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化

生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化

3.重大事件的披露(2016年案例分析題、2019年案例分析題)

上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn),及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù):

(1)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時(shí);

(2)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí);

(3)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。

【解釋】“及時(shí)”是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的2個(gè)交易日內(nèi)。但是,在上述規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的,上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素:

(1)該重大事件難以保密;

(2)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞;

(3)公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

 ● 

信心來自于實(shí)力,實(shí)力來自于勤奮。想要攻克《經(jīng)濟(jì)法》重難點(diǎn)的考生們,趕快點(diǎn)擊下方鏈接,一起聽聽東奧名師郭守杰老師對《經(jīng)濟(jì)法》科目的專業(yè)講解吧!

郭守杰老師

《經(jīng)濟(jì)法》主講名師:郭守杰

名師簡介:

經(jīng)濟(jì)學(xué)博士,中國財(cái)政科學(xué)研究院博士后。1995年開始從事《經(jīng)濟(jì)法》考試輔導(dǎo),1998年開始編著“輕松過關(guān)”系列圖書,是學(xué)員公認(rèn)的實(shí)力派經(jīng)濟(jì)法考試輔導(dǎo)專家。

授課特點(diǎn):

擅長以簡明的例圖、幽默的語言,把難懂易混的考點(diǎn)講解得透徹清晰、淺顯易記。被學(xué)員親切稱為“郭帥”?!白冯S郭帥,笑過注會”。

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注:以上注會考試知識點(diǎn)選自郭守杰老師《經(jīng)濟(jì)法》授課講義

本文為東奧會計(jì)在線原創(chuàng)文章,僅供考生學(xué)習(xí)使用,禁止任何形式的轉(zhuǎn)載

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