重大資產(chǎn)重組行為界定標(biāo)準(zhǔn)

1、購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)50%以上。

2、購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計(jì)年度所產(chǎn)生的的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上。

3、購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

購買資產(chǎn)為股權(quán)的：

①上市公司沒有取得被投資企業(yè)控股權(quán)

資產(chǎn)總額=MAX（被投資企業(yè)資產(chǎn)總額×投資所占股權(quán)比例，成交金額）

資產(chǎn)凈額=MAX（被投資企業(yè)凈資產(chǎn)額×投資所占股權(quán)比例，成交金額）

營業(yè)收入=被投資企業(yè)營業(yè)收入×投資所占股權(quán)比例

②上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)

資產(chǎn)總額=MAX（被投資企業(yè)資產(chǎn)總額，成交金額）

資產(chǎn)凈額=MAX（被投資企業(yè)凈資產(chǎn)額，成交金額）

營業(yè)收入=被投資企業(yè)營業(yè)收入

出售資產(chǎn)為股權(quán)的：

①上市公司沒有喪失企業(yè)控股權(quán)

資產(chǎn)總額=被投資企業(yè)資產(chǎn)總額×投資所占股權(quán)比例

資產(chǎn)凈額=被投資企業(yè)凈資產(chǎn)額×投資所占股權(quán)比例

營業(yè)收入=被投資企業(yè)營業(yè)收入×投資所占股權(quán)比例

①上市公司喪失企業(yè)控股權(quán)

資產(chǎn)總額=被投資企業(yè)資產(chǎn)總額

資產(chǎn)凈額=被投資企業(yè)凈資產(chǎn)額

營業(yè)收入=被投資企業(yè)營業(yè)收入

喪失了控制權(quán)就不按照股權(quán)比例了，出售資產(chǎn)不需要看成交金額

上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)分別計(jì)算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。

重組上市（借殼上市）

1、上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成借殼上市：

①購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。

②購買的資產(chǎn)在最近一個會計(jì)年度產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到100%以上。

③購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)的比例達(dá)到100%以上。

④為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份的比例達(dá)到100%以上。

⑤上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化。

2、重組上市還應(yīng)滿足下列規(guī)定：

①上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)是股份有限公司或有限責(zé)任公司，且符合首次公開發(fā)行條件。

②上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。

③上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為。

④不存在可能損害投資者合法權(quán)益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)

特點(diǎn)

控制權(quán)不發(fā)生變更

要求

1、充分說明并披露本次交易有著可提高資產(chǎn)質(zhì)量等好處。

2、上市公司最近一年及最近一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告為無保留意見審計(jì)報(bào)告。被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊會計(jì)師確認(rèn)，此意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或?qū)⑼ㄟ^本次交易消除。

3、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但相關(guān)行為已終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外。

價格

1、不得低于市場參考價的90%。

2、市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價之一。

鎖定期

股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

1、特定對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人。

2、特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)。

3、取得本次發(fā)行的股份時，其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。