2022年注會經(jīng)濟(jì)法重要知識點(diǎn):主板上市公司非公開發(fā)行股票




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【內(nèi)容導(dǎo)航】
主板上市公司非公開發(fā)行股票
【所屬章節(jié)】
第七章 證券法律制度——第二單元 主板上市公司
【知識點(diǎn)】主板上市公司非公開發(fā)行股票
主板上市公司非公開發(fā)行股票
1.發(fā)行對象
(1)發(fā)行對象不超過35名,即認(rèn)購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過35名。
(2)證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認(rèn)購的,視為一個發(fā)行對象。
(3)信托公司作為發(fā)行對象,只能以自有資金認(rèn)購。
(4)發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的,應(yīng)當(dāng)遵守國家的相關(guān)規(guī)定。
2.發(fā)行價格
(1)發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的80%。
(2)定價基準(zhǔn)日一般為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日。
3.鎖定期
(1)18個月
上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象,且屬于下列情形之一的,定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日,認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓:
①上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人;
②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者;
③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
(2)6個月
發(fā)行對象屬于上述情形之外的,上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后,按照規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
4.不得非公開發(fā)行股票的情形
(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;
(2)上市公司的權(quán)益被控股股東或者實(shí)際控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除;
(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除;
(4)現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰,或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé);
(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;
(6)最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外;
(7)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
5.股東大會決議
(1)上市公司非公開發(fā)行股票,應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
(2)本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)股東的,應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)股東是指董事會決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關(guān)聯(lián)人。
公開發(fā)行VS非公開發(fā)行
具體情形 | 公開發(fā)行 | 非公開發(fā)行 |
違規(guī)擔(dān)保 | 最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為 | 上市公司及其附屬公司不得存在違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的情形 |
最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé) | 現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員 | 現(xiàn)任董事、高級管理人員 |
審計報告的期限 | 最近3年及1期 | 最近1年及1期 |
被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告 | 不得公開發(fā)行 | 不得非公開發(fā)行,但保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外 |
注:本文知識點(diǎn)整理自東奧郭守杰老師-基礎(chǔ)精講班課程講義
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