2022年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法重要知識(shí)點(diǎn)：主板上市公司非公開發(fā)行股票

來源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：姜喆2022-06-28 11:13:20

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2022年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法重要知識(shí)點(diǎn)：主板上市公司非公開發(fā)行股票

【內(nèi)容導(dǎo)航】

主板上市公司非公開發(fā)行股票

【所屬章節(jié)】

第七章證券法律制度——第二單元主板上市公司

【知識(shí)點(diǎn)】主板上市公司非公開發(fā)行股票

主板上市公司非公開發(fā)行股票

1.發(fā)行對(duì)象

（1）發(fā)行對(duì)象不超過35名，即認(rèn)購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過35名。

（2）證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。

（3）信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購。

（4）發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國家的相關(guān)規(guī)定。

2.發(fā)行價(jià)格

（1）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80％。

（2）定價(jià)基準(zhǔn)日一般為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日。

3.鎖定期

（1）18個(gè)月

上市公司董事會(huì)決議提前確定全部發(fā)行對(duì)象，且屬于下列情形之一的，定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日或者發(fā)行期首日，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

①上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；

③董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

（2）6個(gè)月

發(fā)行對(duì)象屬于上述情形之外的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照規(guī)定以競價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象。發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

4.不得非公開發(fā)行股票的情形

（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（2）上市公司的權(quán)益被控股股東或者實(shí)際控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

（3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；

（4）現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；

（5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

（6）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；

（7）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

5.股東大會(huì)決議

（1）上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

（2）本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)股東是指董事會(huì)決議已確定為本次發(fā)行對(duì)象的股東及其關(guān)聯(lián)人。

公開發(fā)行VS非公開發(fā)行

具體情形	公開發(fā)行	非公開發(fā)行
違規(guī)擔(dān)保	最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為	上市公司及其附屬公司不得存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除的情形
最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)	現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員	現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員
審計(jì)報(bào)告的期限	最近3年及1期	最近1年及1期
被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告	不得公開發(fā)行	不得非公開發(fā)行，但保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外

注：本文知識(shí)點(diǎn)整理自東奧郭守杰老師-基礎(chǔ)精講班課程講義

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