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公司的解散和清算

1.解散事由

（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（3）全體合伙人決定解散；

（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；

（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

（1）合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人；（2）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人；（3）被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

2.清算人

（1）清算人由全體合伙人擔任。

（2）經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。

（3）自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

3.債權(quán)申報期限

（1）清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，將清算人成員、清算人的負責人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，并于60日內(nèi)在報紙上公告。清算人可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告。

（2）債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。

4.財產(chǎn)清償順序

合伙企業(yè)的財產(chǎn)在支付清算費用后，清償順序依次為：

（1）職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（2）繳納所欠稅款；

（3）清償債務。

5.民事賠償優(yōu)先執(zhí)行

違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，首先承擔民事賠償責任。

6.注銷登記

（1）清算人應當自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請注銷登記。

（2）合伙企業(yè)申請注銷登記前，應當依法辦理分支機構(gòu)注銷登記。

（3）合伙企業(yè)未發(fā)生債權(quán)債務或者已將債權(quán)債務清償完結(jié)，未發(fā)生或者已結(jié)清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款），并由全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。合伙企業(yè)應當將承諾書及注銷登記申請通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，公示期為20日。

在公示期內(nèi)無相關(guān)部門、債權(quán)人及其他利害關(guān)系人提出異議的，合伙企業(yè)可以于公示期屆滿之日起20日內(nèi)向登記機關(guān)申請注銷登記。合伙企業(yè)注銷依法須經(jīng)批準的，或者合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被列入經(jīng)營異常名錄的，不適用簡易注銷程序。

（4）人民法院裁定強制清算或者裁定宣告破產(chǎn)的，有關(guān)清算人、破產(chǎn)管理人可以持人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定或者終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，直接向登記機關(guān)申請辦理注銷登記。

■ 所屬章節(jié)：公司法律制度

■ 內(nèi)容來源：選自郭守杰老師2022年注會經(jīng)濟法授課講義

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