注會(huì)經(jīng)濟(jì)法中上市公司收購
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注會(huì)經(jīng)濟(jì)法中“上市公司收購”看似內(nèi)容很多，但重要信息還是非常集中的。無需背誦每個(gè)小知識(shí)點(diǎn)，可以先記住大標(biāo)題，再強(qiáng)化每個(gè)標(biāo)題里的關(guān)鍵詞。
【重難點(diǎn)問題·44】上市公司收購
1.實(shí)際控制權(quán)
（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；
（2）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；
（3）投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；
（4）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
收購人可以通過取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。
2.一致行動(dòng)人判斷標(biāo)準(zhǔn)
在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：
（1）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；
（2）投資者受同一主體控制；
（3）投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；
（4）投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；
（5）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；
（6）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；
（7）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；
（8）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；
（9）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬，同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份；
（11）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；
（12）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3.不得收購上市公司的情形
（1）收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（2）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（3）收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
（4）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；
（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。
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