2024年注會《經(jīng)濟法》第五章與“合伙企業(yè)的解散與清算”深受考核題的青睞。很多細節(jié)都可以用以考核單選及多選題。在多選題中，建議考生邊做題邊回歸書本，校準知識點。

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【所屬章節(jié)】

第五章  合伙企業(yè)法律制度

第二單元　有限合伙企業(yè)

【知 識 點】

合伙企業(yè)的解散與清算

1、解散事由

（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（3）全體合伙人決定解散；

（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；

（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

相關(guān)鏈接

（1）合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人；（2）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人；（3）被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

2、清算人的確定

（1）清算人由全體合伙人擔任。

（2）經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。

（3）自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

3、清算人的職責

（1）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（2）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務；

（3）清繳所欠稅款；

（4）清理債權(quán)、債務；

（5）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（6）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

4、債權(quán)申報期限

（1）清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，將清算人成員、清算人的負責人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，并于60日內(nèi)在報紙上公告。清算人可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告。

（2）債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。

5、財產(chǎn)清償順序

合伙企業(yè)的財產(chǎn)在支付清算費用后，清償順序依次為：

（1）職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（2）繳納所欠稅款；

（3）清償債務。

解釋

清算費用包括：（1）管理合伙企業(yè)財產(chǎn)的費用；（2）處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的費用（如聘任工作人員的費用）；（3）清算過程中的其他費用（如訴訟費用、咨詢費用、調(diào)查債權(quán)的費用、通知公告?zhèn)鶛?quán)人的費用）。

6、民事賠償優(yōu)先執(zhí)行

違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，首先承擔民事賠償責任。

7、注銷登記

（1）清算人應當自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請注銷登記。

（2）合伙企業(yè)申請注銷登記前，應當依法辦理分支機構(gòu)注銷登記。

（3）合伙企業(yè)未發(fā)生債權(quán)債務或者已將債權(quán)債務清償完結(jié)，未發(fā)生或者已結(jié)清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款），并由全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。

合伙企業(yè)應當將承諾書及注銷登記申請通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，公示期為20日。在公示期內(nèi)無相關(guān)部門、債權(quán)人及其他利害關(guān)系人提出異議的，合伙企業(yè)可以于公示期屆滿之日起20日內(nèi)向登記機關(guān)申請注銷登記。

（4）合伙企業(yè)注銷依法須經(jīng)批準的，或者合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被列入經(jīng)營異常名錄的，不適用簡易注銷程序。

（5）人民法院裁定強制清算或者裁定宣告破產(chǎn)的，有關(guān)清算人、破產(chǎn)管理人可以持人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定或者終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，直接向登記機關(guān)申請辦理注銷登記。

（6）清算結(jié)束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。經(jīng)企業(yè)登記機關(guān)注銷登記，合伙企業(yè)終止。

（7）合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

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