股份有限公司的股東會_2024注會經濟法備考重點
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在學習2024年注會《經濟法》第六章“股份有限公司的股東會”時郭守杰老師為同學們擴展出了三點知識鏈接：1.有限責任公司股東會的會議記錄由出席會議的股東簽名或者蓋章；2.董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名；3.監(jiān)事會的會議記錄由出席會議的監(jiān)事簽名。
注會考試24年在《經濟法》科目的調整較為明顯。抓住科目重要考點及新考點，將有助于在學習中覆蓋考核內容。讓所學都能夠在考場上應答自如。更多科目備考重點，點擊查看：2024年注會經濟法《輕一》名師講義，備考重點匯總>>
【所屬章節(jié)】
第六章 公司法律制度
第六單元 股份有限公司的設立和組織機構
【知 識 點】
股份有限公司的設立
1.股東會的職權
股份有限公司股東會的職權與有限責任公司股東會的職權相同。根據(jù)《上市公司章程指引》，上市公司股東會還有以下職權：
（1）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（2）審議公司在1年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30％的事項；
（3）審議批準變更募集資金用途事項；
（4）審議股權激勵計劃；
（5）審議批準下列對外擔保行為：
①本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產的50％以后提供的任何擔保；
②公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30％以后提供的任何擔保；
③公司在1年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30％的擔保；
④為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；
⑤單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10％的擔保；
⑥對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
2.年會
（1）股東會年會應當每年召開一次。
（2）上市公司的年度股東會應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。
3.臨時股東會（2022年案例分析題）
有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東會會議：
（1）董事人數(shù)不足3人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；
（2）公司未彌補的虧損達股本總額1/3時；
（3）單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時；
（4）董事會認為必要時；
（5）監(jiān)事會提議召開時；
（6）公司章程規(guī)定的其他情形。
解釋
單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監(jiān)事會應當在收到請求之日起10日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復股東。
表6-2?臨時股東會的召開條件
有限責任公司 | 股份有限公司 | |
董事人數(shù)不足3人或者不足公司章程所定人數(shù)的2/3 | × | √ |
未彌補的虧損達股本總額的1/3 | × | √ |
持有公司10％以上表決權/股份的股東請求 | √ | √ |
監(jiān)事會提議召開 | √ | √ |
董事/董事會 | ≥1/3的董事提議 | 董事會認為必要時 |
4.會議通知
（1）召開股東會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東會會議應當于會議召開15日前通知各股東。公開發(fā)行股份的公司，應當以公告方式作出通知。（2022年案例分析題）
（2）股東會不得對通知中未列明的事項作出決議。
5.股東會的召集和主持
（1）股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。
（2）董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東可以自行召集和主持。
6.臨時提案權
（1）單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以在股東會會議召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。（2021年案例分析題、2022年案例分析題）
（2）董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權范圍的除外。
（3）公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。
解釋
關于有限責任公司股東的臨時提案權，《公司法》未作規(guī)定。
7.股東委托代理人出席股東會會議的，應當明確代理人代理的事項、權限和期限；代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。
8.決議方式
（1）股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權。
（2）股東會作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。
（3）股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
9.累積投票制
（1）股東會選舉董事、監(jiān)事，可以按照公司章程的規(guī)定或者股東會的決議，實行累積投票制。
（2）根據(jù)《上市公司治理準則》的規(guī)定，控股股東控股比例在30％以上的上市公司，應當采用累積投票制。
10.股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
注會考試時間愈發(fā)臨近，建議考生抓重點備考，上文知識點內容根據(jù)郭守杰老師《輕一基礎精講班》講義整理，郭守杰老師2024年主講的注會C雙名師輕松過關?班課程正在更新！
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