2024年注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》第六章“公司減資”有兩處相關(guān)鏈接：1.公司違反公司法規(guī)定向股東分配利潤(rùn)的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。2.股東違反規(guī)定抽逃出資的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

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【所屬章節(jié)】

第六章　公司法律制度

第十單元  公司重大變更

【知 識(shí) 點(diǎn)】

公司減資

1.減資的概念

（1）減資是指公司根據(jù)需要，依照法定條件和程序，減少公司的注冊(cè)資本額。

（2）公司為避免資本閑置，向股東返還出資或者減免股東認(rèn)而未繳的出資，可依法定程序減少注冊(cè)資本。

（3）公司依照法律規(guī)定、公司章程（如公司章程規(guī)定特定條件下應(yīng)回購(gòu)職工股）、合同約定（如對(duì)賭協(xié)議中的股份回購(gòu)條款）或者調(diào)解協(xié)議（如公司為避免人民法院強(qiáng)制解散而回購(gòu)異議股東股份），回購(gòu)股東的股份后，如果將之注銷，公司必須減少注冊(cè)資本。

（4）當(dāng)公司出現(xiàn)嚴(yán)重虧損時(shí)，也可以通過(guò)減資彌補(bǔ)虧損。

2.減資的方式

（1）返還出資或者股款；

（2）減免岀資或者購(gòu)股義務(wù)；

（3）縮減股權(quán)或者股份。

3.公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

4.公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

5.公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

解釋

減資一般采取同比例減資的方式，各股東的持股比例在減資后不發(fā)生變化。如果“法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定”，公司也可以實(shí)施不同比減資。

6.公司使用任意公積金、法定公積金和資本公積金彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。公司依照該規(guī)定減少注冊(cè)資本的，不適用上述第4條的規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。公司依照上述規(guī)定減少注冊(cè)資本后，在法定公積金和任意公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本50％前，不得分配利潤(rùn)。

解釋

公司彌補(bǔ)虧損的方法主要有三種：一是，通過(guò)當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)以前年度的虧損；二是，通過(guò)公積金彌補(bǔ)虧損；三是，通過(guò)減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損。這三種方式的適用是有先后順序的。這種順序體現(xiàn)了立法機(jī)關(guān)維持和鞏固公司股本的傾向，首先鼓勵(lì)公司以利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損，其次以任意公積金和法定公積金彌補(bǔ)虧損，再次以資本公積金彌補(bǔ)虧損，最后的手段是減少注冊(cè)資本。

但是，公司以減資方式彌補(bǔ)虧損時(shí)，有兩個(gè)限制：一是公司不得向股東分配利潤(rùn)，二是不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。也就是說(shuō)，公司不得在進(jìn)行減資補(bǔ)虧的同時(shí)，又實(shí)施以“免除股東繳納出資或者股款義務(wù)”為內(nèi)容的減資。此外，公司以減資方式彌補(bǔ)虧損之后，在法定公積金和任意公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本50％之前，也不得分配利潤(rùn)。

7.違反公司法規(guī)定減少注冊(cè)資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

表6-8?合并、分立和減資的區(qū)別

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