學(xué)習(xí)2024年注會《經(jīng)濟法》第七章“首次公開發(fā)行股票的條件”是需要注意：根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司首次公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合下列條件：（1）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；（2）具有持續(xù)經(jīng)營能力；（3）最近3年財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告；（4）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪；（5）經(jīng)國務(wù)院批準的中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

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【所屬章節(jié)】

第七章　證券法律制度

第二單元　首次公開發(fā)行股票

【知 識 點】

首次公開發(fā)行股票的條件

根據(jù)中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當符合下列條件：

1.主體資格

（1）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。

（2）有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

相關(guān)鏈接

有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司的凈資產(chǎn)額。

2.財務(wù)會計和內(nèi)部控制制度

（1）發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近3年財務(wù)會計報告由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

（2）發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

3.持續(xù)經(jīng)營能力

發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力：

（1）資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易。

（2）主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)和管理團隊穩(wěn)定，首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化；首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化；首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，核心技術(shù)人員應(yīng)當穩(wěn)定且最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大不利變化；

發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛，首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，最近3年實際控制人沒有發(fā)生變更；首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，最近2年實際控制人沒有發(fā)生變更。

（3）不存在涉及主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標等的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風(fēng)險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項。

4.公司治理

（1）發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

（2）最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

（3）董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查且尚未有明確結(jié)論意見等情形。

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