2024年注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》第七章“收購(gòu)人”有很多知識(shí)點(diǎn)是可以重點(diǎn)考核的，比如實(shí)際控制權(quán)在2018年曾考核過(guò)案例分析題。一致行動(dòng)人的界定也曾考過(guò)案例分析題。因此值得同學(xué)們投入相當(dāng)?shù)臅r(shí)間備考。

? 25年課程上新，購(gòu)25送24，今年明年都能考> ? 新人福利領(lǐng)取，登錄即送專屬學(xué)習(xí)資料！>

注會(huì)考試24年在《經(jīng)濟(jì)法》科目的調(diào)整較為明顯。抓住科目重要考點(diǎn)及新考點(diǎn)，將有助于在學(xué)習(xí)中覆蓋考核內(nèi)容。讓所學(xué)都能夠在考場(chǎng)上應(yīng)答自如。更多科目備考重點(diǎn)，點(diǎn)擊查看：2024年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法《輕一》名師講義，備考重點(diǎn)匯總>>

【所屬章節(jié)】

第七章　證券法律制度

第六單元　上市公司收購(gòu)

【知 識(shí) 點(diǎn)】

收購(gòu)人

1.實(shí)際控制權(quán)（2018年案例分析題）

收購(gòu)的目的在于獲得或者鞏固對(duì)上市公司的控制權(quán)。投資者可以采取要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)及其他合法方式收購(gòu)上市公司。投資者可以通過(guò)取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，可以通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：

（1）投資者為上市公司持股50％以上的控股股東；

（2）投資者可實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30％；

（3）投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；

（4）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。

2.對(duì)收購(gòu)人的限制

有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：

（1）收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

（2）收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（3）收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；

（4）收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》規(guī)定的“不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的五種情形”。

3.一致行動(dòng)人的界定（2022年案例分析題）

在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。如果沒(méi)有相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：

（1）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；

（2）投資者受同一主體控制；

（3）投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；

（4）投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；

（5）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；

（6）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；

（7）持有投資者30％以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；

（8）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；

（9）持有投資者30％以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

（10）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬，同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份；

（11）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；

（12）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

 解釋1

投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

解釋2

投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視為一致行動(dòng)人的，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提供相反證據(jù)。

注會(huì)考試時(shí)間愈發(fā)臨近，建議考生抓重點(diǎn)備考，上文知識(shí)點(diǎn)內(nèi)容根據(jù)郭守杰老師《輕一基礎(chǔ)精講班》講義整理，郭守杰老師2024年主講的注會(huì)C雙名師輕松過(guò)關(guān)?班課程正在更新！

(本文為東奧會(huì)計(jì)在線原創(chuàng)文章，僅供考生學(xué)習(xí)使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載)