免于發(fā)出要約_2024注會經(jīng)濟(jì)法備考重點(diǎn)

來源：東奧會計(jì)在線責(zé)編：劉碩2024-06-25 15:49:07

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學(xué)習(xí)2024年注會《經(jīng)濟(jì)法》第七章的“免于發(fā)出要約”時同學(xué)們需要獲知一處知識鏈接：上市公司持有5％以上股份的股東，將其持有的該公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

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經(jīng)濟(jì)法大圖——窄版

注會考試24年在《經(jīng)濟(jì)法》科目的調(diào)整較為明顯。抓住科目重要考點(diǎn)及新考點(diǎn)，將有助于在學(xué)習(xí)中覆蓋考核內(nèi)容。讓所學(xué)都能夠在考場上應(yīng)答自如。更多科目備考重點(diǎn)，點(diǎn)擊查看：2024年注會經(jīng)濟(jì)法《輕一》名師講義，備考重點(diǎn)匯總>>

【所屬章節(jié)】

第七章　證券法律制度

第六單元　上市公司收購

【知識點(diǎn)】

免于發(fā)出要約

1.免于以要約方式增持股份

有下列情形之一的，收購人可以免于以要約方式增持股份：

（1）收購人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化。

（2）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益。（2021年案例分析題）

解釋

上市公司存在以下情形之一的，可以認(rèn)定其面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難：（1）最近2年連續(xù)虧損；（2）最近一年期末股東權(quán)益為負(fù)值；（3）最近1年虧損且其主營業(yè)務(wù)已停頓半年以上；（4）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。（2024年新增）

2.免于發(fā)出要約

有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約：

（1）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30％。

（2）因上市公司按照股東會批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％。

（3）經(jīng)上市公司股東會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東會同意投資者免于發(fā)出要約。

（4）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份。增持的不超過2％的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。

（5）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50％的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位。

（6）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30％，沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案。

（7）因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％。

（8）因履行約定購回式證券交易協(xié)議購回上市公司股份導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％，并且能夠證明標(biāo)的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移。

（9）因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％。

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