公司合并與分立_25年注冊會計師經(jīng)濟(jì)法考點(diǎn)搶學(xué)

來源：東奧會計在線責(zé)編：馮婷婷2024-10-23 14:05:24

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經(jīng)濟(jì)法

公司合并

1.公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序，不需要經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的行為。

2.公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

3.公司與其持股90％以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會決議，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)或者股份。公司合并支付的價款不超過本公司凈資產(chǎn)10％的，可以不經(jīng)股東會決議；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。公司依照上述規(guī)定合并不經(jīng)股東會決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會決議。

4.公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

5.公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司分立

1.公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

2.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

3.公司新設(shè)分立（甲公司分立為乙公司和丙公司）的，原公司（甲公司）消滅，但不需要經(jīng)過解散清算程序。

4.當(dāng)公司派生分立（甲公司分立為甲公司和乙公司）導(dǎo)致原公司（甲公司）資本減少時，原公司減資不需要經(jīng)過法定的減資程序。

知識點(diǎn)來源：第六章　公司法律制度