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信息披露的事務(wù)管理

1、上市公司信息披露的制度化管理

（1）上市公司應(yīng)當制定定期報告的編制、審議、披露程序。經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責(zé)送達董事審閱；董事長負責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負責(zé)審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責(zé)組織定期報告的披露工作。?

（2）上市公司應(yīng)當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應(yīng)當按照公司規(guī)定立即履行報告義務(wù)；董事長在接到報告后，應(yīng)當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

（3）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

2、上市公司在信息披露工作中的職責(zé)

（1）信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

（2）信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

（3）在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

（4）證券及其衍生品種同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場披露的信息，應(yīng)當同時在境內(nèi)市場披露。

（5）上市公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何單位和個人進行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。

（6）信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當履行的臨時報告義務(wù)。

3、董事、監(jiān)事、高級管理人員在信息披露工作中的職責(zé)

（1）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。

（2）董事應(yīng)當了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。

（3）監(jiān)事應(yīng)當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當進行調(diào)查并提出處理建議。

（4）高級管理人員應(yīng)當及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

（5）董事會秘書負責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書負責(zé)辦理上市公司信息對外公布等相關(guān)事宜。

（6）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

（7）上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

（8）上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當對公司財務(wù)會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

4、股東、實際控制人在信息披露工作中的職責(zé)

（1）上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)：

①持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

②法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5％以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風(fēng)險；

③擬對上市公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

④中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

（2）應(yīng)當披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當及時、準確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準確地公告。（2020年案例分析題）

（3）上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。

（4）上市公司向特定對象發(fā)行股票時，其控股股東、實際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當及時向上市公司提供相關(guān)信息，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

（5）通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5％以上股份的股東或者實際控制人，應(yīng)當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

5、證券服務(wù)機構(gòu)在信息披露工作中的職責(zé)

（1）為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員，應(yīng)當勤勉盡責(zé)、誠實守信，按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則等發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

（2）證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)在為信息披露出具專項文件時，發(fā)現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務(wù)人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應(yīng)當要求其補充、糾正。

（3）證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的信息和資料。證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當配合中國證監(jiān)會的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提供、報送或者披露相關(guān)資料、信息，保證其提供、報送或者披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

（4）會計師事務(wù)所應(yīng)當建立并保持有效的質(zhì)量控制體系、獨立性管理和投資者保護機制，秉承風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟?，遵守法律、行政法?guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，嚴格執(zhí)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準則、職業(yè)道德守則及相關(guān)規(guī)定，完善鑒證程序，科學(xué)選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯報風(fēng)險，獲取充分、適當?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。

知識點來源：第七章　證券法律制度

注：以上內(nèi)容選自郭守杰老師24年《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)階段課程講義

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