合伙企業(yè)財產(chǎn)與合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓_25年注會經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)要點

來源：東奧會計在線責(zé)編：李雪婷2025-05-29 16:24:33

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合伙企業(yè)財產(chǎn)與合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓_25年注會經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)要點

【所屬章節(jié)】

第五章：合伙企業(yè)法律制度

第一單元：普通合伙企業(yè)

【知識點】

合伙企業(yè)財產(chǎn)與合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

1.合伙企業(yè)的財產(chǎn)

合伙企業(yè)財產(chǎn)的組成

（1）合伙人的出資（包括貨幣和非貨幣出資）

（2）以合伙企業(yè)名義取得的收益，如營業(yè)收入、投資收益等

（3）合伙企業(yè)依法取得的其他財產(chǎn)，如合法接受的贈與財產(chǎn)、因遭受侵權(quán)而獲得的賠償金

合伙企業(yè)財產(chǎn)的獨(dú)立性

（1）合伙企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)主體是合伙企業(yè)

（2）合伙企業(yè)的財產(chǎn)獨(dú)立于合伙人，合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)益的表現(xiàn)形式，僅是依照合伙協(xié)議所確定的財產(chǎn)收益份額或者比例

合伙企業(yè)財產(chǎn)的完整性

（1）合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但法律另有規(guī)定的除外

（2）合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人

2.普通合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓與出質(zhì)

項目		具體規(guī)定
普通合伙人財產(chǎn)份額的對外轉(zhuǎn)讓	轉(zhuǎn)讓規(guī)則	除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意
	優(yōu)先購買權(quán)	（1）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)，但合伙協(xié)議另有約定的除外（2）是否同等條件，主要考慮價格條件，也包括付款方式、付款期限等其他條件
	資格取得要件	合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議方成為合伙企業(yè)的合伙人
普通合伙人財產(chǎn)份額的對內(nèi)轉(zhuǎn)讓		（1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人（2）按照CPA經(jīng)濟(jì)法教材引用的案例，合伙協(xié)議如果明確約定合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙財產(chǎn)份額需經(jīng)全體合伙人一致同意，且該約定不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，亦不違背公序良俗，法律通常認(rèn)定其合法有效
普通合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì)		普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效（物權(quán)行為無效，第三人不享有質(zhì)權(quán)），由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任

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