注會經(jīng)濟(jì)法雖以法條為核心，但單純背誦難以通過考試，法條需結(jié)合案例理解才能靈活運(yùn)用。2025年注會經(jīng)濟(jì)法考試時間是8月23日下午17:00-19:00，以下是注會經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)要點(diǎn)精講，考生們一起來學(xué)習(xí)吧！

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【所屬章節(jié)】

第六章：公司法律制度

第一單元：公司法概述

【知 識 點(diǎn)】

公司法人資格與股東有限責(zé)任

1.公司的法人資格與股東有限責(zé)任（教材第176頁）

公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。

公司以其全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東僅以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

2.公司權(quán)利能力的限制——對外投資的限制（教材第181頁）

3.公司權(quán)利能力的限制——擔(dān)保的限制

4.法定代表人越權(quán)代表公司提供擔(dān)保（教材第104頁）

（1）什么是越權(quán)代表

公司對外擔(dān)保行為不是法定代表人所能單獨(dú)決定的事項(xiàng)，必須以公司股東會、董事會等公司機(jī)關(guān)的決議作為授權(quán)的基礎(chǔ)和來源。法定代表人未經(jīng)授權(quán)擅自為他人提供擔(dān)保的，構(gòu)成越權(quán)代表。

（2）擔(dān)保合同效力認(rèn)定

法定代表人越權(quán)代表公司提供擔(dān)保的，人民法院應(yīng)當(dāng)區(qū)分訂立合同時相對人是否善意分別認(rèn)定擔(dān)保合同效力：

①相對人善意的，擔(dān)保合同對公司發(fā)生效力，相對人有權(quán)請求公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

②相對人非善意的，擔(dān)保合同對公司不發(fā)生效力，相對人請求公司承擔(dān)賠償責(zé)任的，參照主合同有效而第三人提供的擔(dān)保合同無效的情形處理。

（3）相對人善意的判定

①“善意”，是指相對人在訂立擔(dān)保合同時不知道且不應(yīng)當(dāng)知道法定代表人超越權(quán)限。

②關(guān)聯(lián)擔(dān)保

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保，債權(quán)人主張擔(dān)保合同有效的，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)證明其在訂立合同時對股東會決議進(jìn)行了審查，決議的表決程序合法。

③非關(guān)聯(lián)擔(dān)保

公司為公司股東或者實(shí)際控制人以外的人提供非關(guān)聯(lián)擔(dān)保，無論章程是否對決議機(jī)關(guān)作出規(guī)定，也無論章程規(guī)定決議機(jī)關(guān)為董事會還是股東會，只要債權(quán)人能夠證明其在訂立擔(dān)保合同時對董事會決議或者股東會決議進(jìn)行了審查，決議的表決程序合法，就應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其構(gòu)成善意，但公司能夠證明債權(quán)人明知公司章程對決議機(jī)關(guān)有明確規(guī)定的除外。

④法定代表人偽造決議

債權(quán)人對公司機(jī)關(guān)決議內(nèi)容的審查一般限于形式審查，只要求盡到必要的注意義務(wù)即可。公司以機(jī)關(guān)決議系法定代表人偽造或者變造、決議程序違法、簽章（名）不實(shí)、擔(dān)保金額超過法定限額等事由抗辯債權(quán)人非善意的，人民法院一般不予支持，但公司有證據(jù)證明債權(quán)人明知決議系偽造或者變造的除外。

5.法人人格否認(rèn)（教材第195頁）

（1）《公司法》的規(guī)定

①公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

②股東利用其控制的兩個以上公司實(shí)施人格混同行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

③只有一個股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（2）縱向人格混同的行為形態(tài)

所謂“縱向”人格混同，是股東與其持股的公司之間的混同，主要表現(xiàn)為：

①股東無償使用公司資金或者財(cái)產(chǎn)，不作財(cái)務(wù)記載的；

②股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財(cái)務(wù)記載的；

③公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分的；

④股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；

⑤公司的財(cái)產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的。

（3）橫向人格混同

所謂“橫向”人格混同，是指發(fā)生于同一股東控制下或者同一主體實(shí)際控制下的兩個以上公司的人格混同。

（4）否認(rèn)公司法人獨(dú)立地位并非徹底否定其法人資格，而是在某一具體法律關(guān)系中產(chǎn)生股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任或者各關(guān)聯(lián)公司對任一公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的后果。

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以上就是注冊會計(jì)師考試經(jīng)濟(jì)法科目知識點(diǎn)“公司法人資格與股東有限責(zé)任”的相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)濟(jì)法為文科類科目，備考時容易出現(xiàn)混淆的情況，建議考生在備考時通過習(xí)題練習(xí)輔助記憶考點(diǎn)，鞏固理解！

注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》科目基礎(chǔ)班授課講義

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