公司法人資格與股東有限責(zé)任_25年注會經(jīng)濟法學(xué)習(xí)要點

來源：東奧會計在線責(zé)編：李雪婷2025-06-03 16:34:01

報名指導(dǎo)

資料下載

課程領(lǐng)劵

專享福利

報考科目數(shù)量

3科

學(xué)習(xí)時長

日均>3h

注會經(jīng)濟法雖以法條為核心，但單純背誦難以通過考試，法條需結(jié)合案例理解才能靈活運用。2025年注會經(jīng)濟法考試時間是8月23日下午17:00-19:00，以下是注會經(jīng)濟法學(xué)習(xí)要點精講，考生們一起來學(xué)習(xí)吧！

《經(jīng)濟法》各章學(xué)習(xí)要點匯總> | 備考資料注冊免費領(lǐng)取>

公司法人資格與股東有限責(zé)任_25年注會經(jīng)濟法學(xué)習(xí)要點

【所屬章節(jié)】

第六章：公司法律制度

第一單元：公司法概述

【知識點】

公司法人資格與股東有限責(zé)任

1.公司的法人資格與股東有限責(zé)任（教材第176頁）

公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。

公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔責(zé)任，股東僅以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責(zé)任。

2.公司權(quán)利能力的限制——對外投資的限制（教材第181頁）

投資方向	公司可以向其他企業(yè)投資。法律規(guī)定公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責(zé)任的出資人的，從其規(guī)定（例如，國有獨資公司、上市公司不得成為普通合伙人）
決議機構(gòu)	公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會決議
投資限額	公司章程對投資的總額或者單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額

3.公司權(quán)利能力的限制——擔保的限制

擔保限額

公司章程對擔保的總額及單項擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額

決議機構(gòu)

關(guān)聯(lián)擔保

（1）公司為公司股東或者實際控制人提供擔保，應(yīng)當經(jīng)股東會決議（2024年、2023年案例分析題）

（2）接受擔保的股東或者受接受擔保的實際控制人支配的股東，不得參加該擔保事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

非關(guān)聯(lián)擔保

公司為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會決議

4.法定代表人越權(quán)代表公司提供擔保（教材第104頁）

（1）什么是越權(quán)代表

公司對外擔保行為不是法定代表人所能單獨決定的事項，必須以公司股東會、董事會等公司機關(guān)的決議作為授權(quán)的基礎(chǔ)和來源。法定代表人未經(jīng)授權(quán)擅自為他人提供擔保的，構(gòu)成越權(quán)代表。

（2）擔保合同效力認定

法定代表人越權(quán)代表公司提供擔保的，人民法院應(yīng)當區(qū)分訂立合同時相對人是否善意分別認定擔保合同效力：

①相對人善意的，擔保合同對公司發(fā)生效力，相對人有權(quán)請求公司承擔擔保責(zé)任。

②相對人非善意的，擔保合同對公司不發(fā)生效力，相對人請求公司承擔賠償責(zé)任的，參照主合同有效而第三人提供的擔保合同無效的情形處理。

（3）相對人善意的判定

①“善意”，是指相對人在訂立擔保合同時不知道且不應(yīng)當知道法定代表人超越權(quán)限。

②關(guān)聯(lián)擔保

公司為公司股東或者實際控制人提供關(guān)聯(lián)擔保，債權(quán)人主張擔保合同有效的，應(yīng)當提供證據(jù)證明其在訂立合同時對股東會決議進行了審查，決議的表決程序合法。

③非關(guān)聯(lián)擔保

公司為公司股東或者實際控制人以外的人提供非關(guān)聯(lián)擔保，無論章程是否對決議機關(guān)作出規(guī)定，也無論章程規(guī)定決議機關(guān)為董事會還是股東會，只要債權(quán)人能夠證明其在訂立擔保合同時對董事會決議或者股東會決議進行了審查，決議的表決程序合法，就應(yīng)當認定其構(gòu)成善意，但公司能夠證明債權(quán)人明知公司章程對決議機關(guān)有明確規(guī)定的除外。

④法定代表人偽造決議

債權(quán)人對公司機關(guān)決議內(nèi)容的審查一般限于形式審查，只要求盡到必要的注意義務(wù)即可。公司以機關(guān)決議系法定代表人偽造或者變造、決議程序違法、簽章（名）不實、擔保金額超過法定限額等事由抗辯債權(quán)人非善意的，人民法院一般不予支持，但公司有證據(jù)證明債權(quán)人明知決議系偽造或者變造的除外。

5.法人人格否認（教材第195頁）

（1）《公司法》的規(guī)定

①公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任。

②股東利用其控制的兩個以上公司實施人格混同行為的，各公司應(yīng)當對任一公司的債務(wù)承擔連帶責(zé)任。

③只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任。

（2）縱向人格混同的行為形態(tài)

所謂“縱向”人格混同，是股東與其持股的公司之間的混同，主要表現(xiàn)為：

①股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務(wù)記載的；

②股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財務(wù)記載的；

③公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分的；

④股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；

⑤公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的。