公司法人資格與股東有限責任_25年注會經(jīng)濟法學習要點

來源：東奧會計在線責編：李雪婷2025-06-03 16:34:01

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注會經(jīng)濟法雖以法條為核心，但單純背誦難以通過考試，法條需結合案例理解才能靈活運用。2025年注會經(jīng)濟法考試時間是8月23日下午17:00-19:00，以下是注會經(jīng)濟法學習要點精講，考生們一起來學習吧！

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公司法人資格與股東有限責任_25年注會經(jīng)濟法學習要點

【所屬章節(jié)】

第六章：公司法律制度

第一單元：公司法概述

【知識點】

公司法人資格與股東有限責任

1.公司的法人資格與股東有限責任（教材第176頁）

公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。

公司以其全部財產(chǎn)對其債務承擔責任，股東僅以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任。

2.公司權利能力的限制——對外投資的限制（教材第181頁）

投資方向	公司可以向其他企業(yè)投資。法律規(guī)定公司不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人的，從其規(guī)定（例如，國有獨資公司、上市公司不得成為普通合伙人）
決議機構	公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會決議
投資限額	公司章程對投資的總額或者單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額

3.公司權利能力的限制——擔保的限制

擔保限額

公司章程對擔保的總額及單項擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額

決議機構

關聯(lián)擔保

（1）公司為公司股東或者實際控制人提供擔保，應當經(jīng)股東會決議（2024年、2023年案例分析題）

（2）接受擔保的股東或者受接受擔保的實際控制人支配的股東，不得參加該擔保事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過

非關聯(lián)擔保

公司為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會決議

4.法定代表人越權代表公司提供擔保（教材第104頁）

（1）什么是越權代表

公司對外擔保行為不是法定代表人所能單獨決定的事項，必須以公司股東會、董事會等公司機關的決議作為授權的基礎和來源。法定代表人未經(jīng)授權擅自為他人提供擔保的，構成越權代表。

（2）擔保合同效力認定

法定代表人越權代表公司提供擔保的，人民法院應當區(qū)分訂立合同時相對人是否善意分別認定擔保合同效力：

①相對人善意的，擔保合同對公司發(fā)生效力，相對人有權請求公司承擔擔保責任。

②相對人非善意的，擔保合同對公司不發(fā)生效力，相對人請求公司承擔賠償責任的，參照主合同有效而第三人提供的擔保合同無效的情形處理。

（3）相對人善意的判定

①“善意”，是指相對人在訂立擔保合同時不知道且不應當知道法定代表人超越權限。

②關聯(lián)擔保

公司為公司股東或者實際控制人提供關聯(lián)擔保，債權人主張擔保合同有效的，應當提供證據(jù)證明其在訂立合同時對股東會決議進行了審查，決議的表決程序合法。

③非關聯(lián)擔保

公司為公司股東或者實際控制人以外的人提供非關聯(lián)擔保，無論章程是否對決議機關作出規(guī)定，也無論章程規(guī)定決議機關為董事會還是股東會，只要債權人能夠證明其在訂立擔保合同時對董事會決議或者股東會決議進行了審查，決議的表決程序合法，就應當認定其構成善意，但公司能夠證明債權人明知公司章程對決議機關有明確規(guī)定的除外。

④法定代表人偽造決議

債權人對公司機關決議內(nèi)容的審查一般限于形式審查，只要求盡到必要的注意義務即可。公司以機關決議系法定代表人偽造或者變造、決議程序違法、簽章（名）不實、擔保金額超過法定限額等事由抗辯債權人非善意的，人民法院一般不予支持，但公司有證據(jù)證明債權人明知決議系偽造或者變造的除外。

5.法人人格否認（教材第195頁）

（1）《公司法》的規(guī)定

①公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

②股東利用其控制的兩個以上公司實施人格混同行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

③只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（2）縱向人格混同的行為形態(tài)

所謂“縱向”人格混同，是股東與其持股的公司之間的混同，主要表現(xiàn)為：

①股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務記載的；

②股東用公司的資金償還股東的債務，或者將公司的資金供關聯(lián)公司無償使用，不作財務記載的；

③公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分的；