股東權(quán)利和義務(wù)——股東增資的優(yōu)先認繳權(quán)_25年注會經(jīng)濟法學(xué)習(xí)要點




備考注會經(jīng)濟法科目,第六章公司法律制度是“必爭之地”,其分值占比高、實務(wù)關(guān)聯(lián)性強、考點更新快,且與其他章節(jié)聯(lián)動緊密。本文是注會經(jīng)濟法學(xué)習(xí)要點“股東權(quán)利和義務(wù)——股東增資的優(yōu)先認繳權(quán)”的講解,一起來學(xué)習(xí)吧!
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【所屬章節(jié)】
第六章:公司法律制度
第三單元: 公司股東與股東權(quán)利
【知 識 點】
股東權(quán)利和義務(wù)——股東增資的優(yōu)先認繳權(quán)
1.《公司法》的基本規(guī)定(教材未收錄)
(1)有限責任公司增加注冊資本時,股東在同等條件下有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。
(2)股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時,股東不享有優(yōu)先認購權(quán),公司章程另有規(guī)定或者股東會決議決定股東享有優(yōu)先認購權(quán)的除外。
2.CPA經(jīng)濟法教材關(guān)于有限責任公司股東增資優(yōu)先認繳權(quán)的細化解釋
(1)在公司吸收外部增資和原股東內(nèi)部增資時均可適用:
①在公司吸收外部增資情況下,原有股東享有按其實繳出資比例,以同等條件優(yōu)先于外部人認繳新增資本的權(quán)利。
②在原股東內(nèi)部增資的情形下,每個股東對新增注冊資本中與其實繳出資比例相應(yīng)的金額,享有以同等條件優(yōu)先于其他股東認繳的權(quán)利。內(nèi)部增資時的優(yōu)先認繳權(quán)實際上也是股東享有的等比例增資權(quán)。
(2)在具備行使該項權(quán)利的條件的前提下,股東應(yīng)當在公司形成增資決議的過程中,向公司作出明確且合格的行使優(yōu)先認繳權(quán)的意思表示。優(yōu)先認繳權(quán)性質(zhì)上屬于形成權(quán),股東作出意思表示后即與公司形成認繳出資的合意(不得反悔)。
(3)公司原股東僅得在同等條件下行使優(yōu)先認繳權(quán),因此,當公司擬吸收外部投資者以特定的非現(xiàn)金資產(chǎn)增資、對員工實施股權(quán)激勵時,原有股東通常因無法滿足同等條件而無權(quán)優(yōu)先增資。
(4)全體股東可以約定不按照出資比例行使優(yōu)先認繳權(quán)。此類約定可以采取任何合理的形式,例如約定于章程中、達成書面或口頭協(xié)議等,法律并無形式上的特別要求。
(5)股東可以放棄行使自己的優(yōu)先認繳權(quán),其放棄的認繳份額并不當然成為其他股東行使優(yōu)先認繳權(quán)的對象。
(6)優(yōu)先認繳權(quán)可以在公司原股東之間任意轉(zhuǎn)讓,但不得任意轉(zhuǎn)讓給股東以外的人。原股東如向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其優(yōu)先認繳權(quán),則應(yīng)準用股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓規(guī)則,其他原股東享有優(yōu)先購買權(quán)(2025年調(diào)整)。
(7)針對侵害優(yōu)先認繳權(quán)的不同行為,股東可提起的訴訟請求包括:請求人民法院否定相關(guān)決議效力、責令公司恢復(fù)原狀、行使優(yōu)先認繳權(quán)或責令公司繼續(xù)履行增資認繳協(xié)議、判令公司損害賠償?shù)取?/p>
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以上就是注冊會計師考試經(jīng)濟法科目知識點“股東權(quán)利和義務(wù)——股東增資的優(yōu)先認繳權(quán)”的相關(guān)內(nèi)容,經(jīng)濟法為文科類科目,備考時容易出現(xiàn)混淆的情況,建議考生在備考時通過習(xí)題練習(xí)輔助記憶考點,鞏固理解!
注:以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟法》科目基礎(chǔ)班授課講義
(本文是東奧會計在線原創(chuàng)文章,轉(zhuǎn)載請注明來自東奧會計在線)
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