利用思維導(dǎo)圖學(xué)習(xí)注會經(jīng)濟(jì)法第六章，以“公司設(shè)立→治理結(jié)構(gòu)→股權(quán)變動→合并分立→解散清算”為主線，將知識點(diǎn)串聯(lián)成體系。以下是25年注會經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)要點(diǎn)——有限責(zé)任公司的股權(quán)移轉(zhuǎn)的講解，一起來學(xué)習(xí)吧！

《經(jīng)濟(jì)法》各章學(xué)習(xí)要點(diǎn)匯總> | 備考資料注冊免費(fèi)領(lǐng)取>

【所屬章節(jié)】

第六章：公司法律制度

第三單元： 公司股東與股東權(quán)利

【知 識 點(diǎn)】

有限責(zé)任公司的股權(quán)移轉(zhuǎn)

1.基于股東法律行為的自愿轉(zhuǎn)讓

（1）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

除公司章程另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

（2）外部轉(zhuǎn)讓

①除公司章程另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

②股東自接到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

③兩個以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

（3）司法解釋關(guān)于優(yōu)先購買權(quán)的細(xì)化規(guī)定

①轉(zhuǎn)讓股東撤回轉(zhuǎn)讓意思

在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東有權(quán)主張優(yōu)先購買權(quán)，但轉(zhuǎn)讓股東依法放棄轉(zhuǎn)讓的除外（公司章程可以規(guī)定、全體股東可以約定轉(zhuǎn)讓股東不得撤回轉(zhuǎn)讓意思）。

②轉(zhuǎn)讓股東侵害優(yōu)先購買權(quán)

有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)：

（A）其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起30日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過1年的除外。（主張優(yōu)先購買應(yīng)及時）

（B）其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán),請求損害賠償?shù)某?。（不購買僅要求確認(rèn)效力，不支持）

③受讓人可以主張違約責(zé)任

股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實現(xiàn)合同目的的，可以依法請求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任（除非合同預(yù)先訂有免責(zé)條款）。

2.基于人民法院強(qiáng)制執(zhí)行的強(qiáng)制移轉(zhuǎn)

人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東（包括被強(qiáng)制執(zhí)行的股東），其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)；其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

3.基于自然人股東死亡而發(fā)生的股權(quán)繼承

（1）有限責(zé)任公司自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

（2）除公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定外，有限責(zé)任公司自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東不得主張優(yōu)先購買權(quán)。

4.股權(quán)移轉(zhuǎn)后的相關(guān)程序

（1）股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權(quán)利。

（3）依照公司法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)及時注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

● ● ●

以上就是注冊會計師考試經(jīng)濟(jì)法科目知識點(diǎn)“有限責(zé)任公司的股權(quán)移轉(zhuǎn)”的相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)濟(jì)法為文科類科目，備考時容易出現(xiàn)混淆的情況，建議考生在備考時通過習(xí)題練習(xí)輔助記憶考點(diǎn)，鞏固理解！

注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》科目基礎(chǔ)班授課講義

（本文是東奧會計在線原創(chuàng)文章，轉(zhuǎn)載請注明來自東奧會計在線）