備考注會(huì)經(jīng)濟(jì)法，多關(guān)注實(shí)際案例，將法律知識(shí)與實(shí)際生活相結(jié)合，有助于更好地理解和應(yīng)用。2025年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試時(shí)間是8月23日至24日，以下是25年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)要點(diǎn)精講，趕快學(xué)習(xí)起來(lái)吧！

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【所屬章節(jié)】

第六章：公司法律制度

第五單元：公司法的其他考點(diǎn)

【知 識(shí) 點(diǎn)】

上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

1.上市公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)：

（1）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過(guò)最近1期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（2）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

（3）公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%的擔(dān)保；（經(jīng)出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)）

（4）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（5）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近1期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（6）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。（關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除，經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)）

2.上市公司股東會(huì)的特別規(guī)定

（1）年會(huì)

上市公司的年度股東會(huì)應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。

（2）累積投票制

①控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。

②上市公司股東會(huì)選舉2名以上獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。

（3）特殊的絕對(duì)多數(shù)通過(guò)事項(xiàng)

上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者向他人提供擔(dān)保的金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

3.上市公司審計(jì)委員會(huì)的特別規(guī)定（2025年新增）

（1）上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)為不在上市公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的董事，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)，并由獨(dú)立董事中會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士擔(dān)任召集人。

（2）上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制，下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：

①披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；

②聘用或者解聘承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

③聘任或者解聘上市公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

④因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或者重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。

（3）上市公司審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)每季度至少召開(kāi)一次會(huì)議。

（4）上市公司審計(jì)委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議召開(kāi)情形：

①2名及以上成員提議；

②召集人認(rèn)為有必要。

（5）上市公司審計(jì)委員會(huì)會(huì)議須有2/3以上成員出席方可舉行。

4.上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)

（1）上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

（2）董事會(huì)秘書(shū)是上市公司高級(jí)管理人員。

5.關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度

（1）上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)或者個(gè)人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)書(shū)面報(bào)告。

（2）有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

（3）該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。（2022年案例分析題，據(jù)回憶）

（4）出席董事會(huì)會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東會(huì)審議。

6.特殊持股要求

（1）禁止違規(guī)代持

上市公司應(yīng)當(dāng)依法披露股東、實(shí)際控制人的信息，相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。

（2）禁止控股子公司反持

上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)處分相關(guān)上市公司股份。

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以上就是注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試經(jīng)濟(jì)法科目知識(shí)點(diǎn)“上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”的相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)濟(jì)法為文科類(lèi)科目，備考時(shí)容易出現(xiàn)混淆的情況，建議考生在備考時(shí)通過(guò)習(xí)題練習(xí)輔助記憶考點(diǎn)，鞏固理解！

注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》科目基礎(chǔ)班授課講義

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