備考注會經(jīng)濟法，多關(guān)注實際案例，將法律知識與實際生活相結(jié)合，有助于更好地理解和應(yīng)用。2025年注冊會計師考試時間是8月23日至24日，以下是25年注會經(jīng)濟法學(xué)習(xí)要點精講，趕快學(xué)習(xí)起來吧！

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【所屬章節(jié)】

第六章：公司法律制度

第五單元：公司法的其他考點

【知 識 點】

上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

1.上市公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東會審議通過：

（1）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（2）公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

（3）公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%的擔(dān)保；（經(jīng)出席股東會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過）

（4）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（5）單筆擔(dān)保額超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（6）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。（關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除，經(jīng)出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過）

2.上市公司股東會的特別規(guī)定

（1）年會

上市公司的年度股東會應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。

（2）累積投票制

①控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。

②上市公司股東會選舉2名以上獨立董事的，應(yīng)當(dāng)實行累積投票制。

（3）特殊的絕對多數(shù)通過事項

上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者向他人提供擔(dān)保的金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

3.上市公司審計委員會的特別規(guī)定（2025年新增）

（1）上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會中設(shè)置審計委員會。審計委員會成員應(yīng)當(dāng)為不在上市公司擔(dān)任高級管理人員的董事，其中獨立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)，并由獨立董事中會計專業(yè)人士擔(dān)任召集人。

（2）上市公司董事會審計委員會負責(zé)審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制，下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

①披露財務(wù)會計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制評價報告；

②聘用或者解聘承辦上市公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

③聘任或者解聘上市公司財務(wù)負責(zé)人；

④因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正。

（3）上市公司審計委員會應(yīng)當(dāng)每季度至少召開一次會議。

（4）上市公司審計委員會臨時會議召開情形：

①2名及以上成員提議；

②召集人認為有必要。

（5）上市公司審計委員會會議須有2/3以上成員出席方可舉行。

4.上市公司設(shè)立董事會秘書

（1）上市公司設(shè)立董事會秘書，負責(zé)公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

（2）董事會秘書是上市公司高級管理人員。

5.關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度

（1）上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)或者個人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事應(yīng)當(dāng)及時向董事會書面報告。

（2）有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

（3）該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。（2022年案例分析題，據(jù)回憶）

（4）出席董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)當(dāng)將該事項提交上市公司股東會審議。

6.特殊持股要求

（1）禁止違規(guī)代持

上市公司應(yīng)當(dāng)依法披露股東、實際控制人的信息，相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整。禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。

（2）禁止控股子公司反持

上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時處分相關(guān)上市公司股份。

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以上就是注冊會計師考試經(jīng)濟法科目知識點“上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定”的相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)濟法為文科類科目，備考時容易出現(xiàn)混淆的情況，建議考生在備考時通過習(xí)題練習(xí)輔助記憶考點，鞏固理解！

注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟法》科目基礎(chǔ)班授課講義

（本文是東奧會計在線原創(chuàng)文章，轉(zhuǎn)載請注明來自東奧會計在線）