公司合并_25年注會經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)要點(diǎn)

來源：東奧會計(jì)在線責(zé)編：李雪婷2025-06-11 14:21:23

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3科

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日均>3h

考注會經(jīng)濟(jì)法通常建議準(zhǔn)備180至280小時，具體時長需結(jié)合個人基礎(chǔ)與學(xué)習(xí)能力調(diào)整。若時間有限，可優(yōu)先突破高頻考點(diǎn)；若時間充裕，建議延長至250小時以上，通過多輪復(fù)習(xí)和模擬考試提升應(yīng)試能力。

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公司合并_25年注會經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)要點(diǎn)

【所屬章節(jié)】

第六章：公司法律制度

第五單元：公司法的其他考點(diǎn)

【知識點(diǎn)】

公司合并

1.類型與特點(diǎn)

類型		程序特點(diǎn)
合并	吸收合并，即一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散	執(zhí)行公司法規(guī)定的合并程序，在合并中消失的公司不再需要經(jīng)過解散清算
	新設(shè)合并，即兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散
與吸收合并類似的其他企業(yè)整合手段	資產(chǎn)并購，包括以現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式的并購、以股權(quán)購買資產(chǎn)方式的并購	與合并相比，資產(chǎn)并購有2個重要特點(diǎn)：（1）被并購方公司的每一筆債務(wù)轉(zhuǎn)移至并購方公司承擔(dān)，都需要該債權(quán)人同意，否則，只能清償（2）被并購方公司的消滅必須經(jīng)過解散清算程序
	股權(quán)并購，包括以現(xiàn)金購買股權(quán)方式的并購、以股權(quán)購買股權(quán)方式的并購	與合并相比，股權(quán)并購有2個重要特點(diǎn)：（1）被并購方公司的每一個股東必須都愿意賣出其持有的被并購方公司的股權(quán)，換取現(xiàn)金或者并購方公司的股權(quán) （2）被并購方公司的消滅必須經(jīng)過解散清算程序

2.公司合并的基本程序

程序要點(diǎn)	具體規(guī)定
簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單	公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，依據(jù)各參與方的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單處置相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債和股東權(quán)益，實(shí)施合并
參與合并的公司各自作出合并決議	（1）決議規(guī)則 ①有限責(zé)任公司：經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東通過 ②股份有限公司：經(jīng)股東會出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過（2）異議股權(quán)回購 ①有限責(zé)任公司：投反對票＋合理的價格 ②股份有限公司：持異議
通知債權(quán)人	（1）公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告（2）債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保
依法進(jìn)行公司登記	公司合并后，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的變更登記、注銷登記、設(shè)立登記