公司合并_25年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)要點(diǎn)

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：李雪婷2025-06-11 14:21:23

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日均>3h

考注會(huì)經(jīng)濟(jì)法通常建議準(zhǔn)備180至280小時(shí)，具體時(shí)長(zhǎng)需結(jié)合個(gè)人基礎(chǔ)與學(xué)習(xí)能力調(diào)整。若時(shí)間有限，可優(yōu)先突破高頻考點(diǎn)；若時(shí)間充裕，建議延長(zhǎng)至250小時(shí)以上，通過(guò)多輪復(fù)習(xí)和模擬考試提升應(yīng)試能力。

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公司合并_25年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)要點(diǎn)

【所屬章節(jié)】

第六章：公司法律制度

第五單元：公司法的其他考點(diǎn)

【知識(shí) 點(diǎn)】

公司合并

1.類(lèi)型與特點(diǎn)

類(lèi)型		程序特點(diǎn)
合并	吸收合并，即一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散	執(zhí)行公司法規(guī)定的合并程序，在合并中消失的公司不再需要經(jīng)過(guò)解散清算
	新設(shè)合并，即兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散
與吸收合并類(lèi)似的其他企業(yè)整合手段	資產(chǎn)并購(gòu)，包括以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式的并購(gòu)、以股權(quán)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式的并購(gòu)	與合并相比，資產(chǎn)并購(gòu)有2個(gè)重要特點(diǎn)：（1）被并購(gòu)方公司的每一筆債務(wù)轉(zhuǎn)移至并購(gòu)方公司承擔(dān)，都需要該債權(quán)人同意，否則，只能清償（2）被并購(gòu)方公司的消滅必須經(jīng)過(guò)解散清算程序
	股權(quán)并購(gòu)，包括以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股權(quán)方式的并購(gòu)、以股權(quán)購(gòu)買(mǎi)股權(quán)方式的并購(gòu)	與合并相比，股權(quán)并購(gòu)有2個(gè)重要特點(diǎn)：（1）被并購(gòu)方公司的每一個(gè)股東必須都愿意賣(mài)出其持有的被并購(gòu)方公司的股權(quán)，換取現(xiàn)金或者并購(gòu)方公司的股權(quán) （2）被并購(gòu)方公司的消滅必須經(jīng)過(guò)解散清算程序

2.公司合并的基本程序

程序要點(diǎn)	具體規(guī)定
簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單	公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，依據(jù)各參與方的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單處置相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債和股東權(quán)益，實(shí)施合并
參與合并的公司各自作出合并決議	（1）決議規(guī)則 ①有限責(zé)任公司：經(jīng)股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò) ②股份有限公司：經(jīng)股東會(huì)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò) （2）異議股權(quán)回購(gòu) ①有限責(zé)任公司：投反對(duì)票＋合理的價(jià)格 ②股份有限公司：持異議
通知債權(quán)人	（1）公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告（2）債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保
依法進(jìn)行公司登記	公司合并后，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的變更登記、注銷(xiāo)登記、設(shè)立登記

3.公司合并各方債權(quán)、債務(wù)的承接

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

4.簡(jiǎn)易合并的特別規(guī)定

（1）公司與其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會(huì)決議，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)或者股份。

（2）公司合并符合簡(jiǎn)易合并的規(guī)定不經(jīng)股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)決議。

5.小規(guī)模合并的特別規(guī)定

（1）公司合并支付的價(jià)款不超過(guò)本公司凈資產(chǎn)10%的，可以不經(jīng)股東會(huì)決議；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

（2）公司合并符合小規(guī)模合并的規(guī)定不經(jīng)股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)決議。

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以上就是注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試經(jīng)濟(jì)法科目知識(shí)點(diǎn)“公司合并”的相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)濟(jì)法為文科類(lèi)科目，備考時(shí)容易出現(xiàn)混淆的情況，建議考生在備考時(shí)通過(guò)習(xí)題練習(xí)輔助記憶考點(diǎn)，鞏固理解！