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【所屬章節(jié)】

第七章：證券法律制度

第一單元：證券法律制度概述

【知 識(shí) 點(diǎn)】

證券法律制度的基本原理

1.《證券法》的適用范圍

2.存托憑證

（1）中國(guó)存托憑證（CDR），是指由存托人簽發(fā)、以境外證券為基礎(chǔ)在中國(guó)境內(nèi)發(fā)行、代表境外基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券。

（2）對(duì)相關(guān)主體的要求

①基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)符合證券法關(guān)于股票等證券發(fā)行的基本條件，參與存托憑證發(fā)行，依法履行信息披露等義務(wù)，并按規(guī)定接受證監(jiān)會(huì)及證券交易所監(jiān)督管理。

②存托人應(yīng)按照存托協(xié)議約定，根據(jù)存托憑證持有人意愿行使境外基礎(chǔ)證券相應(yīng)權(quán)利，辦理存托憑證分紅、派息等業(yè)務(wù)。存托人資質(zhì)應(yīng)符合證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定。

③存托憑證持有人依法享有存托憑證代表的境外基礎(chǔ)證券權(quán)益，并按照存托協(xié)議約定，通過(guò)存托人行使其權(quán)利。

（3）存托協(xié)議

①基礎(chǔ)證券發(fā)行人、存托人及存托憑證持有人通過(guò)存托協(xié)議明確存托憑證所代表權(quán)益及各方權(quán)利義務(wù)。

②投資者持有存托憑證即成為存托協(xié)議當(dāng)事人，視為其同意并遵守存托協(xié)議約定。

③存托協(xié)議應(yīng)約定因存托憑證發(fā)生的糾紛適用中國(guó)法律法規(guī)規(guī)定，由境內(nèi)法院管轄。

（4）存托憑證基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)的托管

①存托憑證基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)包括境外基礎(chǔ)證券及其衍生權(quán)益。

②存托人可在境外委托金融機(jī)構(gòu)擔(dān)任托管人，托管人負(fù)責(zé)托管存托憑證基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)，并負(fù)責(zé)辦理與托管相關(guān)的其他業(yè)務(wù)。

③存托人和托管人應(yīng)為存托憑證基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)單獨(dú)立戶，將存托憑證基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)與其自有財(cái)產(chǎn)有效隔離、分別管理、分別記賬，不得將存托憑證基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)歸入其自有財(cái)產(chǎn)，不得違背受托義務(wù)侵占存托憑證基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)。

3.證券公開(kāi)發(fā)行

（1）有下列情形之一的，為公開(kāi)發(fā)行：

①向不特定對(duì)象發(fā)行證券；

②向特定對(duì)象（合格投資者）發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)200人，但依法實(shí)施員工持股計(jì)劃的員工人數(shù)不計(jì)算在內(nèi)；

③采用廣告、公開(kāi)勸誘等方式宣傳證券發(fā)行活動(dòng)。

（2）公開(kāi)發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門注冊(cè)。未經(jīng)依法注冊(cè)，任何單位和個(gè)人不得公開(kāi)發(fā)行證券。證券發(fā)行注冊(cè)制的具體范圍、實(shí)施步驟，由國(guó)務(wù)院規(guī)定。

4.證券市場(chǎng)

（1）一級(jí)市場(chǎng)和二級(jí)市場(chǎng)

①證券市場(chǎng)可以分為一級(jí)市場(chǎng)（發(fā)行市場(chǎng)）和二級(jí)市場(chǎng)（交易市場(chǎng)）。

②兩級(jí)市場(chǎng)的聯(lián)系

（2）多層次的證券交易市場(chǎng)

（3）關(guān)于“北京證券交易所”

（4）區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)“6不得”

①不得將任何權(quán)益拆分為均等份額公開(kāi)發(fā)行；

②不得采取集中交易方式進(jìn)行交易（可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、依法進(jìn)行拍賣，但不得采取集合競(jìng)價(jià)、連續(xù)競(jìng)價(jià)、電子撮合、匿名交易、做市商等交易方式）；

③不得將權(quán)益按照標(biāo)準(zhǔn)化交易單位持續(xù)掛牌交易；

④權(quán)益持有人累計(jì)不得超過(guò)200人；

⑤不得以集中交易方式進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化合約交易；

⑥未經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)金融管理部門批準(zhǔn)，不得設(shè)立從事保險(xiǎn)、信貸、黃金等金融產(chǎn)品交易的交易場(chǎng)所，其他任何交易場(chǎng)所也不得從事保險(xiǎn)、信貸、黃金等金融產(chǎn)品交易。

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以上就是注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試經(jīng)濟(jì)法科目知識(shí)點(diǎn)“證券法律制度的基本原理”的相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)濟(jì)法為文科類科目，備考時(shí)容易出現(xiàn)混淆的情況，建議考生在備考時(shí)通過(guò)習(xí)題練習(xí)輔助記憶考點(diǎn)，鞏固理解！

注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》科目基礎(chǔ)班授課講義

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