案例分析題是注會經(jīng)濟(jì)法考試的核心，分值占比高達(dá)50%，題型包括破產(chǎn)法、票據(jù)法、公司法與證券法、合同編與物權(quán)編四類。所以，打好基礎(chǔ)才能攻克主觀大題！以下是25年注會經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)要點(diǎn)精講，快來打卡學(xué)習(xí)！

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【所屬章節(jié)】

第七章：證券法律制度

第九單元：上市公司收購

【知 識 點(diǎn)】

持股權(quán)益變動(dòng)披露

1.披露時(shí)點(diǎn)

（1）場內(nèi)收購的權(quán)益變動(dòng)披露

①通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日（含）起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告，該事實(shí)發(fā)生之日（含）至公告日（含）不得再行買賣該上市公司的股票，但國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的情形除外。

②投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到5%后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少5%的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日（含）起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告，在該事實(shí)發(fā)生之日（含）起至公告后3日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的情形除外。（2022年案例分析題）

③投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到5%后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少1%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。（2023年案例分析題）

④違反上述規(guī)定買入上市公司有表決權(quán)的股份的，在買入后的36個(gè)月內(nèi)，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。（2022年案例分析題）

（2）協(xié)議收購的權(quán)益變動(dòng)披露

①通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生（轉(zhuǎn)讓協(xié)議達(dá)成）之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。同時(shí)，在作出報(bào)告、公告前停止買賣。

②上述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)依照上述規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。同時(shí)，在作出報(bào)告、公告前停止買賣。

（3）“同時(shí)考慮”

在引發(fā)強(qiáng)制要約收購之前，交易所場內(nèi)交易收購和協(xié)議收購這兩種收購方式并不互相排斥，收購人極可能混合使用場內(nèi)收購和協(xié)議收購，因此，披露時(shí)點(diǎn)的確定上需要同時(shí)考慮上述兩類情況。

2.披露內(nèi)容

（1）使用何種權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

（2）簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

①投資者及其一致行動(dòng)人的姓名、住所；投資者及其一致行動(dòng)人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人；

②持股目的，是否有意在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益；（2022年案例分析題）

③上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例；

④在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時(shí)間及方式、增持股份的資金來源；

⑤在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)的時(shí)間及方式；

⑥權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日前6個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；

⑦中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。

（3）詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書除了披露簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書所具有的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

①投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；（2022年案例分析題，據(jù)回憶）

②取得相關(guān)股份的價(jià)格、所需資金額，或者其他支付安排；

③投資者、一致行動(dòng)人及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，是否已作出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動(dòng)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性；

④未來12個(gè)月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃；（2020年案例分析題）

⑤前24個(gè)月內(nèi)投資者及其一致行動(dòng)人與上市公司之間的重大交易；

⑥不存在上市公司收購人的消極情形，能夠按照規(guī)定提供相關(guān)文件。

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以上就是注冊會計(jì)師考試經(jīng)濟(jì)法科目知識點(diǎn)“持股權(quán)益變動(dòng)披露”的相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)濟(jì)法為文科類科目，備考時(shí)容易出現(xiàn)混淆的情況，建議考生在備考時(shí)通過習(xí)題練習(xí)輔助記憶考點(diǎn)，鞏固理解！

注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》科目基礎(chǔ)班授課講義

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