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【知識(shí)點(diǎn)】發(fā)行普通股股票

【所屬章節(jié)】第四章 籌資管理（上）

發(fā)行普通股股票

(一)股票的特征與分類

1.股票的特點(diǎn)

2.股東的權(quán)利

3.股票的種類

(二)我國(guó)證券交易所概況與股份有限公司的設(shè)立

1.我國(guó)證券交易所概況

2.股份有限公司的設(shè)立

(三)首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件

(四)上市公司股票發(fā)行的條件

股份有限公司首次發(fā)行股票上市后成為上市公司，上市公司發(fā)行股票要符合我國(guó)相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

發(fā)行股票分為公開(kāi)發(fā)行和非公開(kāi)發(fā)行，相關(guān)法規(guī)對(duì)其規(guī)定了相應(yīng)的條件。

1.公開(kāi)發(fā)行股票的條件

(1)上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好。

(2)上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性。

(3)上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好。

(4)上市公司最近36個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，且不存在重大違法行為。

2.非公開(kāi)發(fā)行股票的條件

非公開(kāi)發(fā)行股票是指上市公司采用非公開(kāi)方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為。

(1)非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件。

發(fā)行對(duì)象不超過(guò)35名。發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家的相關(guān)規(guī)定。

(2)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。

本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

募集資金使用符合本辦法的相關(guān)規(guī)定。

本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。

(五)北交所公開(kāi)發(fā)行股票的條件

北交所充分發(fā)揮對(duì)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的示范引領(lǐng)作用，深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦實(shí)體經(jīng)濟(jì)，主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，培育經(jīng)濟(jì)發(fā)展新動(dòng)能，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

2021年11月15日實(shí)施的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法(試行)》，規(guī)定了發(fā)行人需滿足以下條件：

(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個(gè)月的創(chuàng)新層掛牌公司。

(2)發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，具有特續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，財(cái)務(wù)狀況良好，最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載，被出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，依法規(guī)范經(jīng)營(yíng)。

(3)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人存在下列情形之一的，發(fā)行人不得公開(kāi)發(fā)行股票：最近3年內(nèi)存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)，揶用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪;最近3年內(nèi)存在欺詐發(fā)行，重大信息披露違法或者其他涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全，生產(chǎn)安全，公眾健康安全等領(lǐng)城的重大違法行為：最近一年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰。

(六)股票的發(fā)行方式

(2023年全面改寫)

曾經(jīng)采用和正在采用的主要包括以下幾種：

1.認(rèn)購(gòu)發(fā)行

在我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展初期，主要采用股票認(rèn)購(gòu)證，是按規(guī)定價(jià)格優(yōu)先認(rèn)購(gòu)一定數(shù)量證券的權(quán)利證書，最早出現(xiàn)在1992年的上海，充分體現(xiàn)了當(dāng)時(shí)新股發(fā)行的公開(kāi)、公平、公正的原則。

隨著互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展，股票發(fā)行也實(shí)行了無(wú)紙化，1995年后股票發(fā)行改用全電腦上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行方式，從此股票認(rèn)購(gòu)證成了絕版的“斷代現(xiàn)代文物”。

2.儲(chǔ)蓄存單發(fā)行

該方式是通過(guò)發(fā)行儲(chǔ)蓄存單抽簽決定認(rèn)股者。

承銷商在招募期間內(nèi)，根據(jù)存單的發(fā)售數(shù)量、批準(zhǔn)的股票發(fā)行數(shù)量等敲定中簽率。

通過(guò)公開(kāi)搖號(hào)抽簽確定中簽者。

雖然該方式有利于降低一級(jí)市場(chǎng)成本，但是極易引發(fā)投機(jī)行為。

此外，認(rèn)購(gòu)范圍的擴(kuò)大與當(dāng)時(shí)仍處于初期的資本市場(chǎng)不匹配、實(shí)行不久便被取消了。

3.上網(wǎng)竟價(jià)發(fā)行

該方式是發(fā)行人和主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng)，由主承銷商作為新股的唯一賣方，以發(fā)行人宣布的發(fā)行底價(jià)為最低價(jià)，以新股實(shí)際發(fā)行量為總的賣出數(shù)，由投資者在指定的時(shí)間內(nèi)競(jìng)價(jià)委托申購(gòu)，發(fā)行人和主承銷商以價(jià)格優(yōu)先的原則確定發(fā)行價(jià)格并發(fā)行股票。

該方式目前尚未有既定的法規(guī)文件，在1994年試用之后一直未被落實(shí)。

4.上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行

上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行與上網(wǎng)競(jìng)價(jià)發(fā)行的不同之處：

5.全額預(yù)繳款發(fā)行

6.上網(wǎng)發(fā)行與配售

概念：

1998年開(kāi)始出現(xiàn)新股配售，2006年后我國(guó)證券市場(chǎng)上首次公開(kāi)發(fā)行的股票可以向戰(zhàn)略投資者，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者以及網(wǎng)下詢價(jià)對(duì)象配售。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定向原股東配售股份(配股)，除符合一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

(1)擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的百分之三十。

(2)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。

(3)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行，控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

7.網(wǎng)下發(fā)行

針對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的申購(gòu)，我國(guó)有網(wǎng)下發(fā)行方式，即利用三大交易所的交易網(wǎng)絡(luò)，新股發(fā)行主承銷商可以在證券交易所掛牌銷售，投資者則通過(guò)證券營(yíng)業(yè)部交易系統(tǒng)進(jìn)行申購(gòu)。

2008年3月，我國(guó)啟動(dòng)網(wǎng)下發(fā)行電子化，以提高發(fā)行效率，并有效緩解新股發(fā)行期間資金大規(guī)?？缧辛鲃?dòng)的問(wèn)題。

(七)股票的發(fā)行程序

1.首次公開(kāi)發(fā)行股票的程序

我國(guó)對(duì)各板塊企業(yè)的目標(biāo)與要求不同，其首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行程序的規(guī)定也存在不同。

我國(guó)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定了各板塊首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行程序。

2.上市公司發(fā)行股票的程序

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》對(duì)上市公司發(fā)行股票的程序進(jìn)行了規(guī)定。

上市公司發(fā)行股票的方式如下：

(八)股票發(fā)行中引入戰(zhàn)略投資者的意義

(九)股票的上市交易與退市

1.股票上市的目的

2.股票上市的條件

公司公開(kāi)發(fā)行的股票進(jìn)人證券交易所交易，必須受到嚴(yán)格的條件限制。我國(guó)《證券法》規(guī)定，申請(qǐng)證券上市交易、應(yīng)當(dāng)符合證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的上市條件。證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的上市條件，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)年限、財(cái)務(wù)狀況、最低公開(kāi)發(fā)行比例和公司治理、誠(chéng)信記錄等提出要求。

我國(guó)對(duì)各板塊企業(yè)的上市要求不同，為了促進(jìn)股票市場(chǎng)的健康發(fā)展，證券交易所對(duì)各板塊企業(yè)上市交易的股票規(guī)定了相應(yīng)的上市條件。

3.股票退市風(fēng)險(xiǎn)警示與退市

當(dāng)上市公司出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)情況惡化、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因?qū)е虏环仙鲜袟l件時(shí)，就可能受到退市風(fēng)險(xiǎn)警示或退市。

(十)發(fā)行普通股籌資的優(yōu)缺點(diǎn)——優(yōu)點(diǎn)

缺點(diǎn)：

注：以上中級(jí)會(huì)計(jì)考試學(xué)習(xí)內(nèi)容選自陳慶杰老師《財(cái)務(wù)管理》2024年授課講義

（本文為東奧會(huì)計(jì)在線原創(chuàng)文章，僅供考生學(xué)習(xí)使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）