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【知識點】發(fā)行普通股股票

【所屬章節(jié)】第四章 籌資管理（上）

發(fā)行普通股股票

(一)股票的特征與分類

1.股票的特點

2.股東的權(quán)利

3.股票的種類

(二)我國證券交易所概況與股份有限公司的設(shè)立

1.我國證券交易所概況

2.股份有限公司的設(shè)立

(三)首次公開發(fā)行股票的條件

(四)上市公司股票發(fā)行的條件

股份有限公司首次發(fā)行股票上市后成為上市公司，上市公司發(fā)行股票要符合我國相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

發(fā)行股票分為公開發(fā)行和非公開發(fā)行，相關(guān)法規(guī)對其規(guī)定了相應(yīng)的條件。

1.公開發(fā)行股票的條件

(1)上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好。

(2)上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性。

(3)上市公司的財務(wù)狀況良好。

(4)上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為。

2.非公開發(fā)行股票的條件

非公開發(fā)行股票是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。

(1)非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件。

發(fā)行對象不超過35名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國家的相關(guān)規(guī)定。

(2)上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的80%。

本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

募集資金使用符合本辦法的相關(guān)規(guī)定。

本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

(五)北交所公開發(fā)行股票的條件

北交所充分發(fā)揮對全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的示范引領(lǐng)作用，深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦實體經(jīng)濟，主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，培育經(jīng)濟發(fā)展新動能，促進(jìn)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

2021年11月15日實施的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》，規(guī)定了發(fā)行人需滿足以下條件：

(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司。

(2)發(fā)行人申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，具有特續(xù)經(jīng)營能力，財務(wù)狀況良好，最近3年財務(wù)會計報告無虛假記載，被出具無保留意見審計報告，依法規(guī)范經(jīng)營。

(3)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人存在下列情形之一的，發(fā)行人不得公開發(fā)行股票：最近3年內(nèi)存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)，揶用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪;最近3年內(nèi)存在欺詐發(fā)行，重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全，生產(chǎn)安全，公眾健康安全等領(lǐng)城的重大違法行為：最近一年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰。

(六)股票的發(fā)行方式

(2023年全面改寫)

曾經(jīng)采用和正在采用的主要包括以下幾種：

1.認(rèn)購發(fā)行

在我國證券市場發(fā)展初期，主要采用股票認(rèn)購證，是按規(guī)定價格優(yōu)先認(rèn)購一定數(shù)量證券的權(quán)利證書，最早出現(xiàn)在1992年的上海，充分體現(xiàn)了當(dāng)時新股發(fā)行的公開、公平、公正的原則。

隨著互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展，股票發(fā)行也實行了無紙化，1995年后股票發(fā)行改用全電腦上網(wǎng)定價發(fā)行方式，從此股票認(rèn)購證成了絕版的“斷代現(xiàn)代文物”。

2.儲蓄存單發(fā)行

該方式是通過發(fā)行儲蓄存單抽簽決定認(rèn)股者。

承銷商在招募期間內(nèi)，根據(jù)存單的發(fā)售數(shù)量、批準(zhǔn)的股票發(fā)行數(shù)量等敲定中簽率。

通過公開搖號抽簽確定中簽者。

雖然該方式有利于降低一級市場成本，但是極易引發(fā)投機行為。

此外，認(rèn)購范圍的擴大與當(dāng)時仍處于初期的資本市場不匹配、實行不久便被取消了。

3.上網(wǎng)竟價發(fā)行

該方式是發(fā)行人和主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng)，由主承銷商作為新股的唯一賣方，以發(fā)行人宣布的發(fā)行底價為最低價，以新股實際發(fā)行量為總的賣出數(shù)，由投資者在指定的時間內(nèi)競價委托申購，發(fā)行人和主承銷商以價格優(yōu)先的原則確定發(fā)行價格并發(fā)行股票。

該方式目前尚未有既定的法規(guī)文件，在1994年試用之后一直未被落實。

4.上網(wǎng)定價發(fā)行

上網(wǎng)定價發(fā)行與上網(wǎng)競價發(fā)行的不同之處：

5.全額預(yù)繳款發(fā)行

6.上網(wǎng)發(fā)行與配售

概念：

1998年開始出現(xiàn)新股配售，2006年后我國證券市場上首次公開發(fā)行的股票可以向戰(zhàn)略投資者，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者以及網(wǎng)下詢價對象配售。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定向原股東配售股份(配股)，除符合一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

(1)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十。

(2)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。

(3)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行，控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。

7.網(wǎng)下發(fā)行

針對機構(gòu)投資者的申購，我國有網(wǎng)下發(fā)行方式，即利用三大交易所的交易網(wǎng)絡(luò)，新股發(fā)行主承銷商可以在證券交易所掛牌銷售，投資者則通過證券營業(yè)部交易系統(tǒng)進(jìn)行申購。

2008年3月，我國啟動網(wǎng)下發(fā)行電子化，以提高發(fā)行效率，并有效緩解新股發(fā)行期間資金大規(guī)?？缧辛鲃拥膯栴}。

(七)股票的發(fā)行程序

1.首次公開發(fā)行股票的程序

我國對各板塊企業(yè)的目標(biāo)與要求不同，其首次公開發(fā)行股票的發(fā)行程序的規(guī)定也存在不同。

我國相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定了各板塊首次公開發(fā)行股票的發(fā)行程序。

2.上市公司發(fā)行股票的程序

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》對上市公司發(fā)行股票的程序進(jìn)行了規(guī)定。

上市公司發(fā)行股票的方式如下：

(八)股票發(fā)行中引入戰(zhàn)略投資者的意義

(九)股票的上市交易與退市

1.股票上市的目的

2.股票上市的條件

公司公開發(fā)行的股票進(jìn)人證券交易所交易，必須受到嚴(yán)格的條件限制。我國《證券法》規(guī)定，申請證券上市交易、應(yīng)當(dāng)符合證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的上市條件。證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的上市條件，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的經(jīng)營年限、財務(wù)狀況、最低公開發(fā)行比例和公司治理、誠信記錄等提出要求。

我國對各板塊企業(yè)的上市要求不同，為了促進(jìn)股票市場的健康發(fā)展，證券交易所對各板塊企業(yè)上市交易的股票規(guī)定了相應(yīng)的上市條件。

3.股票退市風(fēng)險警示與退市

當(dāng)上市公司出現(xiàn)經(jīng)營情況惡化、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因?qū)е虏环仙鲜袟l件時，就可能受到退市風(fēng)險警示或退市。

(十)發(fā)行普通股籌資的優(yōu)缺點——優(yōu)點

缺點：

注：以上中級會計考試學(xué)習(xí)內(nèi)容選自陳慶杰老師《財務(wù)管理》2024年授課講義

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