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　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》科目第二章公司法律制度

　　【知識(shí)點(diǎn)】：國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

　　1.國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府委托本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

　　【提示】甲國(guó)有獨(dú)資公司和乙國(guó)有獨(dú)資公司共同投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，A公司不屬于國(guó)有獨(dú)資公司，因?yàn)槠涔蓶|并非國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。A公司屬于由“兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”(董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有職工代表)。

　　2.章程

　　國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　3.機(jī)構(gòu)設(shè)置與重大事項(xiàng)管理

　　(1)國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán);國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。

　　(2)國(guó)有獨(dú)資公司的合并、分立、增減注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、分配利潤(rùn)以及解散、申請(qǐng)破產(chǎn)、改制，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

　　(3)重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、申請(qǐng)破產(chǎn)、解散、改制的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

　　4.董事會(huì)

　　(1)國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

　　(2)國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　(3)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。

　　(4)經(jīng)理

　?、?lài)?guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。

　?、诮?jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。

　　(5)國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司兼職。

　　【相關(guān)鏈接】公司董事、高級(jí)管理人員不得未經(jīng)股東(大)會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。

　　5.監(jiān)事會(huì)

　　(1)監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　(2)監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　(3)監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。

　　【例題·單選題】甲公司為國(guó)有獨(dú)資公司，其董事會(huì)作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。

　　A.聘任張某為公司經(jīng)理

　　B.增選王某為公司董事

　　C.批準(zhǔn)董事林某兼任乙有限責(zé)任公司經(jīng)理

　　D.決定發(fā)行公司債券500萬(wàn)元

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘;(2)選項(xiàng)B：國(guó)有獨(dú)資公司非由職工代表?yè)?dān)任的董事由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，職工代表?yè)?dān)任的董事由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生;(3)選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司兼職;(4)選項(xiàng)D：國(guó)有獨(dú)資公司的合并、分立、增減注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、分配利潤(rùn)以及解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

　　【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)適用特別規(guī)定，沒(méi)有特別規(guī)定的，適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。下列各項(xiàng)中，符合國(guó)有獨(dú)資公司特別規(guī)定的是( )。

　　A.國(guó)有獨(dú)資公司的章程可由董事會(huì)制訂并報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

　　B.國(guó)有獨(dú)資公司合并事項(xiàng)由董事會(huì)決定

　　C.董事會(huì)成員中可以有公司職工代表

　　D.監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項(xiàng)B：國(guó)有獨(dú)資公司的合并事項(xiàng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)(而非董事會(huì))決定，其中重要的國(guó)有獨(dú)資公司的合并事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn);(2)選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”(而非可以)有公司職工代表;(3)選項(xiàng)D：國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中“指定”。

　　中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法每個(gè)知識(shí)點(diǎn)涉及的條目比較多，教材閱讀一定要細(xì)致，可以通過(guò)多做練習(xí)題來(lái)查漏補(bǔ)缺，檢驗(yàn)知識(shí)點(diǎn)的學(xué)習(xí)是否扎實(shí)。