2019年中級會計經(jīng)濟(jì)法每日攻克一大題：8月16日
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【每日攻克一大題】
趙某、錢某、孫某、李某共同出資設(shè)立甲普通合伙企業(yè)(下稱甲企業(yè))。合伙協(xié)議約定：
(1)趙某、孫某、李某以貨幣各出資10萬元，錢某以房屋作價出資10萬元。
(2)合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在甲企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)半數(shù)以上合伙人同意。
(3)合伙人以其在甲企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)2/3以上的合伙人同意。
甲企業(yè)成立后，接受鄭某委托加工承攬一批產(chǎn)品，鄭某未向甲企業(yè)支付5萬元加工費(fèi)。由于錢某在購買出資房屋時曾向鄭某借款3萬元一直未償還，甲企業(yè)向鄭某請求支付5萬元加工費(fèi)時，鄭某認(rèn)為錢某尚欠其借款3萬元，故主張抵銷3萬元，只付甲企業(yè)2萬元。
要求：
根據(jù)上述資料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：
(1)合伙協(xié)議(2)中的約定是否合法?簡要說明理由。
(2)合伙協(xié)議(3)中的約定是否合法?簡要說明理由。
(3)鄭某主張抵銷的理由是否成立?簡要說明理由。
【答案】
(1)合伙協(xié)議(2)中的約定合法。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外(法律允許合伙協(xié)議自由約定)，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
(2)合伙協(xié)議(3)中的約定不合法。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效。在上述法律規(guī)定中，法律并未允許合伙協(xié)議對普通合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì)事項作出約定，而是要求一律應(yīng)經(jīng)其他合伙人一致同意，甲企業(yè)合伙協(xié)議的約定與法律規(guī)定相悖，不合法。
(3)鄭某主張抵銷的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。
注：以上中級會計考試主觀題內(nèi)容摘自2016年真題
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