中級會計《經(jīng)濟法》第二章公司法律制度-有限責(zé)任公司的董事會
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【重要考點詳解】有限責(zé)任公司的董事會
1.性質(zhì)：股東會的執(zhí)行機構(gòu)
2.組成：
（1）人數(shù)：3～13人
（2）職工代表
①兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。
②董事會（和監(jiān)事會）中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
董事會和監(jiān)事會中的職工代表
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董事會 |
監(jiān)事會 |
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有限責(zé)任公司 |
（1）應(yīng)當有職工代表的情形： ①兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司董事會 ②國有獨資公司董事會 （2）其他有限責(zé)任公司董事會：可以有 |
（1）應(yīng)當有 （2）職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定 |
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股份有限公司 |
可以有 |
（3）董事長的產(chǎn)生
有限責(zé)任公司董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
（4）董事任期
①董事任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過3年（≤3年）；董事任期屆滿，連選可以連任。
②董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
（5）小公司可以不設(shè)董事會
股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。
3.職權(quán)：
（1）4項獨立職權(quán)
①決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案（而非經(jīng)營“方針”和投資“計劃”）；
②決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
③決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；
④制定公司的基本管理制度。
（2）6項附屬職權(quán)
①召集股東會會議，并向股東會報告工作；
②執(zhí)行股東會的決議；
③制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
④制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
⑤制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
⑥制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。
（3）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)
4.召集和主持：
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
5.決議規(guī)則：
（1）表決權(quán)的計算：一人一票。
（2）董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
6.記錄簽名：出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
7.經(jīng)理：
（1）有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理（選設(shè)），由董事會決定聘任或者解聘，對董事會負責(zé)。
（2）經(jīng)理的職權(quán)，包括但不限于：
①擬訂公司的基本管理制度；
②制定公司的具體規(guī)章；
③提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
④決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。
（3）經(jīng)理應(yīng)當列席董事會會議。
注：以上中級會計考試的重要考點由東奧名師講義及東奧教研專家團隊提供
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