股份有限公司董事會的特別規(guī)定_2020年中級會計經(jīng)濟法必備知識點
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【內(nèi)容導航】
股份有限公司董事會的特別規(guī)定
【所屬章節(jié)】
第二章公司法律制度——第四節(jié)股份有限公司
【知識點】股份有限公司董事會的特別規(guī)定
股份有限公司董事會的特別規(guī)定
1.組成
(1)人數(shù)：5～19人
(2)董事會成員中可以有公司職工代表。
(3)股份有限公司董事會設董事長一人，可以設副董事長;董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
2.會議類型及頻率
(1)定期會議：每年度至少召開2次會議。
(2)臨時董事會會議
①代表1/10以上表決權的股東提議;
②1/3以上董事提議;
③監(jiān)事會提議。
3.通知
(1)定期會議：會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
(2)臨時會議：董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
4.召開條件
(1)董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行;
(2)董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。
5.決議規(guī)則
(1)表決權的計算：一人一票。
(2)決議規(guī)則：必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
(3)上市公司董事會關聯(lián)表決權排除制度(2016年簡答題)
①上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。
②該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。
③出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
6.記錄簽名：出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
7.董事的賠償責任
董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。(2011年簡答題)
8.股份有限公司(應當)設經(jīng)理。
9.上市公司董事會秘書
(1)上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
(2)上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員。
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注：以上知識點選自黃潔洵老師《經(jīng)濟法》授課講義
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