有限合伙企業(yè)重大變故的處理_2020年中級會計經(jīng)濟法必備知識點
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【內(nèi)容導航】
當然退伙
喪失民事行為能力
繼承
責任
轉變
【所屬章節(jié)】
第三章合伙企業(yè)法律制度——第三節(jié)有限合伙企業(yè)
【知識點】有限合伙企業(yè)重大變故的處理
有限合伙企業(yè)重大變故的處理
1.當然退伙
有限合伙人出現(xiàn)下列情形之一時當然退伙：
(1)作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(2)作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);
(3)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;
(4)有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。
2.喪失民事行為能力
作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙(VS普通合伙人：如果不能取得其他合伙人一致同意轉為有限合伙人的，則當然退伙)。
3.繼承
作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
【提示】直接繼承，不需其他合伙人同意，合伙協(xié)議也不得約定禁止(VS普通合伙人：自己愿意、別人同意、具備資格)。
4.責任
(1)普通合伙人對有限合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。
(2)新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
(3)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。(2014年簡答題)
5.轉變
(1)除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。
(2)有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
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注：以上知識點選自黃潔洵老師《經(jīng)濟法》授課講義
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