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【內(nèi)容導(dǎo)航】

實(shí)際控制權(quán)

收購?fù)緩?/p>

一致行動(dòng)人

【所屬章節(jié)】

第四章金融法律制度——第一節(jié)證券法律制度

【知識(shí)點(diǎn)】上市公司收購概述

上市公司收購概述

上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)，持有一個(gè)上市公司的已發(fā)行的表決權(quán)股份達(dá)到一定比例或通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法方式控制一個(gè)上市公司的表決權(quán)股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)該公司實(shí)際控制權(quán)的行為。

1.實(shí)際控制權(quán)

(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;

(2)投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%;

(3)投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任;

(4)投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響;

(5)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

2.收購?fù)緩?/strong>

【要約收購】要約收購是收購人在證券交易所內(nèi)、集中競價(jià)系統(tǒng)之外，直接向股東發(fā)出要購買其手中持有股票的一種收購方式。

【協(xié)議收購】協(xié)議收購是指收購人在證券交易所之外，通過與被收購公司的股東協(xié)商一致達(dá)成協(xié)議，受讓其持有的上市公司的股份而進(jìn)行的收購。以協(xié)議方式收購上市公司時(shí)，收購協(xié)議的各方應(yīng)當(dāng)獲得相應(yīng)的內(nèi)部批準(zhǔn)，收購協(xié)議達(dá)成后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。

【認(rèn)購股份收購】認(rèn)購股份收購是指收購人經(jīng)上市公司非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，通過認(rèn)購上市公司發(fā)行的新股使其在公司擁有表決權(quán)的股份能夠達(dá)到控制權(quán)的獲得與鞏固。

【集中競價(jià)收購】集中競價(jià)收購是指收購人在場內(nèi)交易市場上，通過證券交易所集中競價(jià)交易的方式對(duì)目標(biāo)上市公司進(jìn)行的收購。

3.一致行動(dòng)人

(1)上市公司收購人包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人。

(2)一致行動(dòng)人

所謂一致行動(dòng)，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，推定為一致行動(dòng)人：

①投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系;(控制)

②投資者受同一主體控制;(同一控制)

③投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員;(主要領(lǐng)導(dǎo)兼任)

④投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響;(重大影響)

⑤銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排;(融資安排)

⑥投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系;(合伙、合作、聯(lián)營)

⑦持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;(投資者的大自然人股東)

⑧在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;(投資者的董監(jiān)高)

⑨持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;(“連坐九族”)

⑩在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬，同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份;

?上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份。

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