股東未盡出資義務(wù)_2021年中級會計經(jīng)濟法必備知識點
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【內(nèi)容導航】
股東未盡出資義務(wù)
【所屬章節(jié)】
第二章 公司法律制度
【知識點】股東未盡出資義務(wù)
股東未盡出資義務(wù)
(一)股東未盡出資義務(wù)的認定
情形 | 規(guī)定要點 | 規(guī)定細節(jié) |
作價出資的非貨幣財產(chǎn)未經(jīng)依法評估 | 先評估，后認定 | 出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價；評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應(yīng)當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù) |
事后貶值原則上不影響盡到出資義務(wù)的認定（2020年簡答題、2017年綜合題） | 出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持；但當事人另有約定的除外 | |
以劃撥土地使用權(quán)或以設(shè)定權(quán)利負擔的土地使用權(quán)出資 | 先補正，后認定 | 出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負擔的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負擔；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù) |
已交付，未辦理權(quán)屬變更 | 在人民法院指定的合理期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，不影響其股東權(quán)利 | 出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當認定其已經(jīng)履行了出資義務(wù) |
出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持 | ||
已辦理權(quán)屬變更，但未交付（2018年、2017年簡答題） | 應(yīng)交付，交付之前不享有相應(yīng)的股東權(quán)利 | 出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東有權(quán)主張其向公司交付 |
在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利 |
(二)股東未盡出資義務(wù)的法律責任
1.補足責任
(1)未盡出資義務(wù)的股東
①公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)(補足未出資本息)的，人民法院應(yīng)予支持。(2012年簡答題)
②公司債權(quán)人有權(quán)請求未盡出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。
(2)其他責任人
①連帶責任
股東在公司設(shè)立時未盡出資義務(wù)，發(fā)起人與該股東承擔連帶責任，但公司發(fā)起人承擔責任后，可以向該股東追償。(2017年綜合題)
②相應(yīng)責任
股東在公司增資時未盡出資義務(wù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人有權(quán)請求未盡忠實和勤勉義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應(yīng)的責任;董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。
2.違約責任
股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。(2020年簡答題)
3.股東權(quán)利的限制
(1)股東未盡出資義務(wù)，公司可以根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。(2020年簡答題)
(2)有限責任公司股東的除名
有限責任公司的股東未履行出資義務(wù)(完全未履行)，經(jīng)公司催告繳納，其在合理期間內(nèi)仍未繳納出資，公司有權(quán)以股東會決議解除該股東的股東資格。
4.訴訟時效抗辯
(1)公司股東未盡出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)，被告股東不得以訴訟時效為由進行抗辯。(2019年簡答題)
(2)公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間，依照規(guī)定請求未盡出資義務(wù)的股東承擔賠償責任，被告股東不得以出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進行抗辯。
【鏈接1】公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未盡出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，股東不得以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯。
【鏈接2】公司、其他股東或者公司債權(quán)人不得以未盡出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責任。
5.有限責任公司股東未盡出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)
有限責任公司的股東未盡出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當知道的：
(1)公司有權(quán)請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔連帶責任。
(2)公司債權(quán)人依照規(guī)定對該股東提起承擔補充賠償責任的訴訟，有權(quán)同時請求該受讓人對此承擔連帶責任。
(3)受讓人承擔連帶責任后，有權(quán)向該未盡出資義務(wù)的股東追償，當事人另有約定的除外。
股東未盡出資義務(wù)要點綜述
注：以上中級會計考試知識點選自黃潔洵老師《經(jīng)濟法》授課講義
(本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載)
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