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【內(nèi)容導航】

首次公開發(fā)行股票的條件

【所屬章節(jié)】

第四章(1) 證券法律制度

【知識點】首次公開發(fā)行股票的條件

首次公開發(fā)行股票的條件

1.新《證券法》的基本規(guī)定

(1)公司首次公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：

①具備健全且運行良好的組織機構(gòu);

②具有持續(xù)經(jīng)營能力;

③最近3年財務會計報告被出具無保留意見審計報告;

④發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪;

⑤經(jīng)國務院批準的中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

(2)公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書或者其他公開發(fā)行募集文件所列資金用途使用;改變資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途，未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股。(教材未收錄)

2.科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件(2021年調(diào)整)

(1)行業(yè)、技術(shù)符合科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板定位

①在科創(chuàng)板上市的發(fā)行人應當面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場，面向國家重大需求，符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性。

②在創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行人應當為成長型的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的傳統(tǒng)企業(yè)。

(2)組織機構(gòu)健全，持續(xù)經(jīng)營滿3年

①發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。

②有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

【提示】一出生就是股份有限公司：自成立之日起計算持續(xù)經(jīng)營時間。出生時是有限責任公司，后來“變性”為股份有限公司的，關(guān)注是否整體變更：①如果是整體變更，自“出生”時起計算;②如果不是整體變更，自“變性”時起計算。

(3)會計基礎工作規(guī)范，內(nèi)控制度健全有效

發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告。發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

(4)業(yè)務完整并具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力

①資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構(gòu)獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

②發(fā)行人主營業(yè)務、控制權(quán)、管理團隊和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近2年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均沒有發(fā)生重大不利變化;控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近2年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。

③發(fā)行人不存在主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標等的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項。

(5)生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)，相關(guān)主體不存在法定的違法違規(guī)記錄

①發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

②最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

③董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見等情形。

3.在主板和中小板上市公司首次公開發(fā)行股票的核心條件

(1)持續(xù)經(jīng)營時間

發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上。

(2)主營業(yè)務、控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)的穩(wěn)定性

發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

(3)財務狀況良好

①凈利潤

最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。

②現(xiàn)金流量凈額或營業(yè)收入(符合其一即可)

最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。

③股本總額：發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。

④無形資產(chǎn)

最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。

⑤最近一期期末不存在未彌補虧損。

(4)發(fā)行人不存在法定的違法行為

①最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。

②最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重。

③最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準;或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作;或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章。

④本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

⑤涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

⑥嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

注：以上中級會計考試知識點選自黃潔洵老師《經(jīng)濟法》授課講義

(本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載)