成為一個成功者最重要的條件，就是每天精力充沛的努力，不虛擲光陰。能否通過中級會計考試，其實(shí)還是取決于考生自己。既然選擇，那就努力！快來做題讓自己的知識點(diǎn)掌握得更扎實(shí)吧！

A股份有限公司（以下簡稱“A公司”）于2011年發(fā)起設(shè)立，2016年在上海證券交易所主板上市，注冊資本為1億元人民幣。截至2020年年底，A公司資產(chǎn)總額為2億元人民幣。

（1）2020年2月1日，A公司董事長黃某主持與某世界知名企業(yè)談判W合作項(xiàng)目。3月17日，雙方簽訂合作協(xié)議。當(dāng)晚黃某建議其親屬陳某買入本公司股票。3月19日，A公司就該重大事項(xiàng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告，并予公告。此后，A公司股票持續(xù)上漲。3月28日，黃某將其持有的A公司股票全部出售（共計1萬股），獲利50萬元。

（2）2020年4月，A公司為籌集W合作項(xiàng)目資金，向B銀行借款3000萬元，期限為2年。雙方為此簽訂了抵押合同。抵押合同約定：A公司以其擁有的價值3000萬元的生產(chǎn)設(shè)備為其借款提供擔(dān)保；若A公司到期不能償還借款，該生產(chǎn)設(shè)備歸B銀行所有。該抵押未辦理登記。

（3）2021年1月，A公司召開股東大會。出席該次股東大會的股東所持的股份占A公司股份總數(shù)的40%，另有持有10%股份的股東書面委托代理人出席了會議。該次股東大會對所議事項(xiàng)的決議形成了會議記錄。其中部分通過事項(xiàng)的表決情況如下：

①在審議公司為籌集W合作項(xiàng)目所需資金，董事會提出的向原股東配售5000萬元的配股方案時，持有10%股份的股東在表決時棄權(quán)；持有9%股份的股東在表決時投了反對票；持有10%股份的代理人在表決時根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有21%股份的股東在表決時均投了贊成票。

②在審議公司2021年為購買W合作項(xiàng)目所需要的重要生產(chǎn)設(shè)備，計劃投資7000萬元的事項(xiàng)時，持有15%股份的股東在表決時投了反對票；持有10%股份的股東在表決時棄權(quán)；持有10%股份的代理人在表決時根據(jù)授權(quán)投了反對票；其余持有15%股份的股東在表決時均投了贊成票。

③在審議公司解聘某會計師事務(wù)所的事項(xiàng)時，持有5%股份的股東在表決時棄權(quán)；持有5%股份的股東在表決時投了反對票；持有10%股份的代理人在表決時根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有30%股份的股東在表決時均投了贊成票。

要求：

根據(jù)上述資料及相關(guān)規(guī)定，分析并指出上述（1）、（2）、（3）事項(xiàng)中有哪些違法之處？并分別說明理由。

【正確答案】

（1）黃某建議陳某買入本公司股票的行為違法，屬于內(nèi)幕交易行為。根據(jù)規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。在本題中，W合作項(xiàng)目是A公司的重大投資行為，屬于內(nèi)幕信息，黃某作為內(nèi)幕信息的知情人員建議他人買入股票的行為違法。

（2）黃某將其持有的A公司股票全部售出的行為違法。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，所持股份不超過1000股的可以一次全部轉(zhuǎn)讓。在本題中，黃某作為A公司的董事長將其持有的A公司股票1萬股“全部”售出的行為違法。

（3）抵押合同中有關(guān)“若A公司到期不能償還借款，該生產(chǎn)設(shè)備歸B銀行所有”的約定不合法。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人在債務(wù)履行期限屆滿前，與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時抵押財產(chǎn)歸債權(quán)人所有的，只能依法就抵押財產(chǎn)優(yōu)先受償。（第5章）

（4）向原股東配售5000萬元的數(shù)額違法。根據(jù)規(guī)定，上市公司向原股東配股的，擬配售股份的數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。在本題中，擬配售5000萬元超過了配售股份前股本總額1億元的30%。

（5）股東大會通過配股方案的決議違法。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股屬于增資事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)2/3以上通過。在本題中，A公司股東大會贊成該事項(xiàng)的表決權(quán)僅為出席會議的股東所持表決權(quán)的62%（31%÷50%）。

（6）股東大會通過購買重要生產(chǎn)設(shè)備的決議違法。根據(jù)規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)出售、購買重大資產(chǎn)，或者對外提供擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)2/3以上通過。在本題中，該重要生產(chǎn)設(shè)備投資額7000萬元，已經(jīng)超過資產(chǎn)總額2億元的30%，而A公司股東大會贊成該事項(xiàng)的表決權(quán)僅占出席會議的股東所持表決權(quán)的30%（15%÷50%）。

——以上中級會計考試相關(guān)練習(xí)題選自黃潔洵老師授課講義

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