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2019年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陳某共同投資設(shè)立丁有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丁公司”）。丁公司章程規(guī)定，（1）公司注冊(cè)資本500萬(wàn)元。（2）甲公司以房屋作價(jià)120萬(wàn)元出資；乙公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)100萬(wàn)元出資；陳某以貨幣100萬(wàn)元出資；丙公司出資180萬(wàn)元，首期以原材料作價(jià)100萬(wàn)元出資，余額以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，2019年12月前繳足。（3）公司設(shè)股東會(huì)，1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事。（4）股東按照1∶1∶1∶1行使股東會(huì)表決權(quán)。

公司設(shè)立后，甲公司、乙公司和陳某按照公司章程的規(guī)定實(shí)際繳納了出資，并辦理了相關(guān)手續(xù)。丙公司按公司章程規(guī)定繳納首期出資后，于2019年11月以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)作價(jià)80萬(wàn)元繳足出資。

2021年6月，因股東之間經(jīng)營(yíng)理念存在諸多沖突且無(wú)法達(dá)成一致，陳某提議解散丁公司。丁公司召開(kāi)股東會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決。甲公司、乙公司和陳某贊成，丙公司反對(duì)。于是，股東會(huì)作出了解散丁公司的決議。丁公司股東在法定期限內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算。

清算期間，清算組發(fā)現(xiàn)如下情況：

（1）由于市場(chǎng)行情變化，甲公司出資的房屋貶值10萬(wàn)元；

（2）乙公司出資時(shí)機(jī)器設(shè)備的實(shí)際價(jià)額為70萬(wàn)元，明顯低于公司章程所定價(jià)額100萬(wàn)元。

清算組要求甲公司補(bǔ)足房屋貶值10萬(wàn)元，甲公司拒絕；要求乙公司和其他股東對(duì)乙公司實(shí)際出資價(jià)額的不足承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

要求：

根據(jù)上述資料及相關(guān)規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問(wèn)題。

（1）指出丁公司股東出資方式中的不合法之處。

（2）丁公司設(shè)1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事是否合法？說(shuō)明理由。

（3）丁公司章程規(guī)定股東按照1∶1∶1∶1行使股東會(huì)表決權(quán)是否合法？說(shuō)明理由。

（4）丁公司股東會(huì)作出解散公司的決議是否合法？說(shuō)明理由。

（5）甲公司拒絕補(bǔ)足房屋貶值10萬(wàn)元是否合法？說(shuō)明理由。

（6）對(duì)乙公司實(shí)際出資價(jià)額的不足，乙公司和其他股東應(yīng)分別承擔(dān)什么民事責(zé)任？

【正確答案】

（1）丙公司以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資不合法。

根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

【解析】本題約定以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，是合法；但最終丙公司以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資，法律禁止特許經(jīng)營(yíng)權(quán)用作股東出資。

（2）丁公司設(shè)1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事合法。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事、1～2名監(jiān)事，不設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

（3）丁公司章程規(guī)定股東按照1∶1∶1∶1行使股東會(huì)表決權(quán)合法。根據(jù)規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

（4）丁公司股東會(huì)作出解散公司的決議合法。根據(jù)規(guī)定：①有限責(zé)任公司解散決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)；②有限責(zé)任公司股東會(huì)由股東按出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。在本題中，公司章程規(guī)定股東按照1∶1∶1∶1行使股東會(huì)表決權(quán)，而甲公司、乙公司和陳某贊成解散公司，解散決議以3/4表決權(quán)贊成而通過(guò)。

（5）甲公司拒絕補(bǔ)足房屋貶值10萬(wàn)元合法。根據(jù)規(guī)定，出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持，但當(dāng)事人另有約定的除外。

（6）乙公司應(yīng)當(dāng)向丁公司補(bǔ)足出資不足部分的本息、向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，其他發(fā)起人股東應(yīng)對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。

——以上中級(jí)會(huì)計(jì)考試相關(guān)練習(xí)題選自黃潔洵老師授課講義

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