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【知識點】有限責任公司的股東會

1.性質(zhì)：權力機構

2.組成：全體股東(不論持股多少)

3.職權

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

(2)選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。(2019年簡答題)

【提示】職工代表擔任的董事、監(jiān)事應由職工代表大會等民主選舉產(chǎn)生。

(3)審議批準“2報告、4方案”

①審議批準董事會的報告；

②審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

③審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

④審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

(4)決議重大事項

①對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

②對發(fā)行公司債券作出決議；

③對公司合并、分立、變更公司形式、解散或清算等事項作出決議；

④修改公司章程。

(5)公司章程規(guī)定的其他職權。

4.會議類型及頻率

(1)定期會議：應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。(完全自由)

(2)臨時會議的提議召開主體(2015年簡答題)

①代表1/10以上表決權的股東；

②1/3以上的董事；

③監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。

5.召集和主持

(1)首次股東會會議：由出資最多的股東召集和主持。

(2)以后的股東會會議

①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持。公司不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

②董事會或執(zhí)行董事不能履行或不履行職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持。

③監(jiān)事會或監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

6.通知

召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。(完全自由)

7.決議

(1)表決權的計算

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。(完全自由)(2018年、2017年簡答題)

(2)絕對多數(shù)通過

股東會對下列事項作出決議時，必須經(jīng)代表(全體)2/3以上表決權的股東通過：

①修改公司章程；(2018年簡答題)

②增加或者減少注冊資本；

③公司合并、分立、解散；(2017年綜合題)

④變更公司形式。(2015年簡答題)

【鏈接】公司為股東、實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東(大)會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

【提示】有限責任公司股東會對其他事項采用何種決議規(guī)則，完全取決于公司章程的規(guī)定。

8.記錄簽名：出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

9.不開股東會直接作出決定的特殊情形

對股東會行使職權的事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

【相關練習題】

【單選題】張某、王某、李某、趙某出資設立甲有限責任公司(以下簡稱“甲公司”)，出資比例分別為5%、15%、36%和44%，公司章程對股東會召開及表決權行使無特別規(guī)定。下列有關甲公司股東會召開和表決的表述中，符合規(guī)定的是(      )。

A.張某、王某和李某行使表決權贊成即可通過修改公司章程的決議

B.張某有權提議召開股東會臨時會議

C.王某和李某行使表決權贊成即可通過增加公司注冊資本的決議

D.首次股東會會議的召開由趙某召集和主持

【答案】D

【解析】(1)有限責任公司的股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外；在本題中，甲公司章程對表決權行使無特別規(guī)定，各股東表決權按出資比例計算。(2)選項AC：修改公司章程、增加注冊資本均屬于應經(jīng)股東會代表2/3以上表決權的股東通過的事項；在本題中，趙某占有44%表決權，少了趙某的贊成，法定應經(jīng)絕對多數(shù)通過的事項均無法通過。(3)選項B：張某的表決權不足1/10，無權提議召開股東會臨時會議。(4)選項D：有限責任公司首次股東會由出資最多的股東(趙某)召集和主持。

【單選題】甲、乙、丙、丁為A有限責任公司的股東，出資比例為4∶3∶2∶1。公司章程對表決權行使及股東會議事規(guī)則無特別規(guī)定。A有限責任公司股東會的下列決議可以通過的是(      )。

A.A有限責任公司吸收合并B有限責任公司的決議，甲、乙同意，丙、丁反對

B.A有限責任公司增加注冊資本的決議，甲同意，乙、丙、丁反對

C.A有限責任公司修改公司章程的決議，甲、丙同意，乙、丁反對

D.A有限責任公司為甲向銀行借款提供擔保的決議，甲、乙同意，丙、丁反對

【答案】A

【解析】(1)有限責任公司的股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外；(2)選項ABC均屬于絕對多數(shù)通過事項，甲、乙的表決權合計超過了全體表決權的2/3，選項A通過；甲的表決權、甲、丙的表決權合計均不足全體表決權的2/3，選項BC未通過；(3)選項D：公司為股東提供擔保，接受擔保的股東(甲)不得參加表決。

注：以上中級會計考試學習內(nèi)容選自黃潔洵老師2021年經(jīng)濟法授課講義

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