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【知識點(diǎn)】有限合伙企業(yè)重大變故的處理

1.當(dāng)然退伙

有限合伙人出現(xiàn)下列情形之一時當(dāng)然退伙：

(1)作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(2)作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

(3)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

(4)有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

2.喪失民事行為能力

作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙(VS普通合伙人：如果不能取得其他合伙人一致同意轉(zhuǎn)為有限合伙人的，則當(dāng)然退伙)。

【提示】有限合伙人喪失償債能力，不必退伙(VS普通合伙人：當(dāng)然退伙)。

3.繼承

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

【提示】直接繼承，不需其他合伙人同意，合伙協(xié)議也不得約定禁止(VS普通合伙人：自己愿意、別人同意、具備資格)。

4.責(zé)任

(1)新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

(2)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。(2019年簡答題)

5.轉(zhuǎn)變

(1)除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

(2)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【相關(guān)練習(xí)題】

【單選題】2020年3月，甲、乙、丙、丁成立一個有限合伙企業(yè)，甲為普通合伙人，乙、丙、丁為有限合伙人。2020年11月該有限合伙企業(yè)欠銀行30萬元，2020年12月丙轉(zhuǎn)為普通合伙人，直至2021年1月合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。有關(guān)甲、乙、丙、丁對該30萬元銀行債務(wù)的責(zé)任承擔(dān)，下列說法正確的是( )。

A.乙、丁應(yīng)以其認(rèn)繳的出資額為限對30萬元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.乙、丙、丁應(yīng)以其認(rèn)繳的出資額為限對30萬元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲承擔(dān)無限責(zé)任

C.乙、丁應(yīng)以其實繳的出資額為限對30萬元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.乙、丙、丁應(yīng)以實繳的出資額為限對30萬元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲承擔(dān)無限責(zé)任

【答案】A

【解析】(1)有限合伙人(乙、丁)對有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其“認(rèn)繳”(而非實繳)的出資額為限承擔(dān)責(zé)任;(2)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;在本題中，丙由有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人，對其轉(zhuǎn)變性質(zhì)前發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)應(yīng)與普通合伙人甲一起承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【單選題】甲、乙共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)，甲為普通合伙人，出資10萬元;乙為有限合伙人，出資15萬元。A有限合伙企業(yè)成立2年后，丙、丁各出資30萬元加入A有限合伙企業(yè)，其中丙為普通合伙人，丁為有限合伙人?，F(xiàn)A有限合伙企業(yè)無力清償欠B銀行的60萬元到期債務(wù)。有關(guān)該債務(wù)承擔(dān)的下列說法中，正確的是( )。

A.甲以其出資額10萬元為限對該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

B.B銀行可以要求乙承擔(dān)全部60萬元債務(wù)

C.B銀行可以要求丙承擔(dān)全部60萬元債務(wù)

D.B銀行可以要求丁承擔(dān)全部60萬元債務(wù)

【答案】C

【解析】(1)甲是普通合伙人，對合伙企業(yè)債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，選項A錯誤;乙是有限合伙人，對合伙企業(yè)債務(wù)只以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，選項B錯誤。(2)丙是新入伙的普通合伙人，不論欠B銀行的債務(wù)是其入伙前發(fā)生的還是入伙后發(fā)生的，丙均應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，選項C正確;丁是新入伙的有限合伙人，無論是對入伙前還是入伙后發(fā)生的債務(wù)，只需以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，選項D錯誤。

【多選題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個特殊的普通合伙制的律師事務(wù)所。2020年5月，乙從事務(wù)所退出，丁加入事務(wù)所成為新合伙人。2020年8月，法院認(rèn)定甲在2019年的某項律師業(yè)務(wù)中存在重大過失，判決事務(wù)所向客戶賠償損失。下列有關(guān)該賠償責(zé)任承擔(dān)的說法中，正確的有( )。

A.甲應(yīng)以其全部個人財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任

B.乙應(yīng)以其退出時在事務(wù)所中的實際財產(chǎn)份額為限承擔(dān)賠償責(zé)任

C.丙應(yīng)以其在事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)賠償責(zé)任

D.丁無須承擔(dān)賠償責(zé)任

【答案】ABC

【解析】在特殊的普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任(選項A：甲應(yīng)以其全部個人財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任)，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任(選項B：乙應(yīng)以其退出時在事務(wù)所中的實際財產(chǎn)份額為限承擔(dān)賠償責(zé)任;選項CD：丙和丁應(yīng)以其在事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)賠償責(zé)任)。

注：以上中級會計考試學(xué)習(xí)內(nèi)容選自黃潔洵老師2021年《中級經(jīng)濟(jì)法》授課講義

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