有限責(zé)任公司設(shè)立、組織機構(gòu)等_2023年中級會計經(jīng)濟(jì)法知識點打卡
中級會計考試越來越近 ，中級考生們該努力了，放下浮躁，放下懶惰，放下三分鐘熱度，靜下心來好努力了備考。為此東奧整理了中級會計《經(jīng)濟(jì)法》第二章中的有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定知識點講解，快來打卡！
【知識點】有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定
【所屬章節(jié)】第二章公司法律制度——第二節(jié)有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定
有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定
一、有限責(zé)任公司的設(shè)立（大綱要求：掌握）
1.條件概述
有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立；有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；股東共同制定章程；有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；有公司住所。
2.股東資格
法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得成為公司股東（如國家公務(wù)員）。除擔(dān)任發(fā)起人外，股東不需要具備完全民事行為能力。機關(guān)法人一般不能擔(dān)任公司股東，但依法對外投資時，仍然可以成為國有股東。公司不得自為股東。外商投資應(yīng)遵守外商投資法律制度的規(guī)定。
3.認(rèn)繳資本制
（1）股東的出資方式；
（2）有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額；法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
4.公司章程
（1）股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
（2）公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
（3）絕對必要記載事項。
二、有限責(zé)任公司的設(shè)立程序（大綱要求：掌握）
1.發(fā)起人。發(fā)起有限責(zé)任公司只能采用發(fā)起設(shè)立。
2.訂立公司章程。
3.必要的行政審批。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。
4.股東繳納出資。
5.申請設(shè)立登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記。
三、有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)（大綱要求：掌握）
1.股東會
2.董事會、經(jīng)理
3.監(jiān)事會
四、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定（大綱要求：掌握）
1.內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：除公司章程另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
2.外部轉(zhuǎn)讓
1.有限責(zé)任公司股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，除公司章程另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東（人數(shù)）過半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意。
2.同意：明確表示同意；其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓。
3.優(yōu)先購買權(quán)：經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東有權(quán)主張優(yōu)先購買權(quán)，但轉(zhuǎn)讓股東依法放棄轉(zhuǎn)讓的除外；人民法院在判斷是否符合《公司法》所稱的“同等條件”時，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素；兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
排除適用：有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
注：以上中級會計考試學(xué)習(xí)內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》授課講義
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