把每一句“我不會(huì)”都改為“我可以學(xué)”，把每一句“我不敢”都改為“我一定行”。中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試在即，考生們只有堅(jiān)定備考信念，才有取得自己滿意成績(jī)的可能 ！

乙公司向甲公司購(gòu)買設(shè)備，約定分12期付款，每期支付10萬(wàn)元，總價(jià)款為120萬(wàn)元。為了擔(dān)保合同的履行，乙公司將其所有的M汽車抵押給了甲公司并辦理了抵押登記，雙方在抵押合同中約定抵押期間乙公司不得轉(zhuǎn)讓抵押物，且辦理了抵押物禁止轉(zhuǎn)讓登記。乙公司支付了第1期的10萬(wàn)元價(jià)款后，甲公司向乙公司交付了設(shè)備。

為支付第2期10萬(wàn)元價(jià)款，乙公司簽發(fā)了一張由丙公司承兌的商業(yè)匯票給甲公司予以支付。之后，甲公司將匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丁公司，并記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，但丁公司依然將票據(jù)背書(shū)轉(zhuǎn)給了戊公司。

乙公司第3、4期款項(xiàng)均正常支付，但第5期和第6期共計(jì)20萬(wàn)元未支付，經(jīng)甲公司催告后仍未支付。甲公司遂向人民法院起訴，要求乙公司一次性支付剩余全部?jī)r(jià)款或者解除合同，同時(shí)主張實(shí)現(xiàn)對(duì)M汽車的抵押權(quán)。人民法院經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，抵押期間乙公司已將M汽車賣給了庚公司，庚公司在購(gòu)買時(shí)未對(duì)M汽車的登記事項(xiàng)作出確認(rèn)，且購(gòu)買后尚未辦理過(guò)戶登記。

乙公司經(jīng)營(yíng)惡化，持股12%的大股東提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)審議解散公司的決議。60%表決權(quán)的股東對(duì)該決議投了贊成票，10%表決權(quán)的股東投了反對(duì)票，30%表決權(quán)的股東棄權(quán)。股東會(huì)作出了解散公司的決議。

要求：

根據(jù)上述資料，不考慮其他因素，回答下列問(wèn)題。

（1）戊公司能否向甲公司行使追索權(quán)？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

（2）戊公司能否向乙公司行使追索權(quán)？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

（3）甲公司是否有權(quán)要求乙公司一次性付清所有的價(jià)款或者解除合同？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

（4）若甲公司主張乙公司和庚公司的買賣合同無(wú)效，是否能得到支持？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

（5）若甲公司主張M汽車仍歸乙公司所有，能否得到支持？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

（6）解散決議是否能夠通過(guò)？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

【正確答案】

（1）戊公司不能向甲公司行使追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定，背書(shū)人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書(shū)轉(zhuǎn)讓的，原背書(shū)人對(duì)其后手的被背書(shū)人不承擔(dān)保證責(zé)任。

（2）戊公司可以向乙公司行使追索權(quán)。因?yàn)椋孩俪銎比撕灠l(fā)匯票時(shí)應(yīng)當(dāng)于票面上簽章，屬于匯票的債務(wù)人；②甲公司背書(shū)時(shí)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，不影響乙公司的票據(jù)責(zé)任。

（3）甲公司無(wú)權(quán)要求。根據(jù)規(guī)定，分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的數(shù)額達(dá)到全部?jī)r(jià)款的1/5，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未支付到期價(jià)款的，出賣人可以請(qǐng)求買受人支付全部?jī)r(jià)款或者解除合同。在本題中，乙公司未支付的價(jià)款（20萬(wàn)元）僅達(dá)到全部?jī)r(jià)款（120萬(wàn)元）的1/6。

（4）甲公司的主張不能得到支持。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定禁止或者限制轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)且已經(jīng)將約定登記，抵押人違反約定轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)，抵押權(quán)人請(qǐng)求確認(rèn)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效的，人民法院不予支持。

（5）甲公司的主張可以得到支持。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定禁止或者限制轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)且已經(jīng)將約定登記，抵押人違反約定轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)，抵押財(cái)產(chǎn)已經(jīng)交付或者登記，抵押權(quán)人主張轉(zhuǎn)讓不發(fā)生物權(quán)效力的，人民法院應(yīng)予支持，但是因受讓人代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)導(dǎo)致抵押權(quán)消滅的除外。

（6）解散決議不能通過(guò)。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的解散決議，必須經(jīng)代表全體表決權(quán)2/3以上的股東通過(guò)。在本題中，贊成的表決權(quán)（60%）占全體表決權(quán)（棄權(quán)表決權(quán)也應(yīng)計(jì)算在內(nèi)）未達(dá)到2/3。

——以上中級(jí)會(huì)計(jì)考試相關(guān)習(xí)題內(nèi)容選自黃潔洵老師授課講義

（本文為東奧會(huì)計(jì)在線原創(chuàng)文章，僅供考生學(xué)習(xí)使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）