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【知識點】公司的登記管理

【所屬章節(jié)】第二章 公司法律制度

公司的登記管理

1.登記事項

(1)公司的一般登記事項包括：名稱;主體類型;經(jīng)營范圍;住所;注冊資本;法定代表人;有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱;法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。

(2)公司注冊資本

①有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

②股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。

③股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

(3)公司法定代表人

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更的，應當辦理變更登記。

2.設立登記

(1)實名登記要求

公司實行實名登記。通過實名認證系統(tǒng)，采用人臉識別等方式，對法定代表人、有限責任公司股東、股份有限責任公司發(fā)起人、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員進行實名驗證。

(2)公司登記提交的材料

申請辦理公司登記，應當提交下列材料：①申請書;②申請人主體資格文件或自然人身份證明;③住所相關文件;④公司章程;⑤法定代表人;⑥董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職文件和自然人身份證明;⑦法律、行政法規(guī)和國務院市場監(jiān)督管理部門規(guī)定提交的其他材料。

申請人應當對提交材料的真實性、合法性和有效性負責。

(3)公司的成立日期

申請人申請公司設立登記，登記機關依法予以登記的，簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司的成立日期。

(4)公司分支機構(gòu)的登記

公司設立分支機構(gòu)，應當向分支機構(gòu)所在地的登記機關申請登記。

(5)營業(yè)執(zhí)照

①公司營業(yè)執(zhí)照應當載明名稱、法定代表人姓名、類型、注冊資本、住所、經(jīng)營范圍、登記機關、成立日期、統(tǒng)一社會信用代碼。

②營業(yè)執(zhí)照分為正本和副本，具有同等法律效力。

③電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力，公司可以憑電子營業(yè)執(zhí)照開展經(jīng)營活動。

(6)撤銷登記

①提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，受虛假公司登記影響的自然人、法人和其他組織可以向登記機關提出撤銷公司登記的申請。

②因虛假公司登記被撤銷的公司，其直接責任人自公司登記被撤銷之日起3年內(nèi)不得再次申請公司登記。登記機關應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。

3.變更登記

(1)公司變更登記事項，應當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機關申請變更登記。

(2)公司變更備案事項的，應當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機關辦理備案。

(3)公司法定代表人在任職期間發(fā)生不得擔任公司的法定代表人情形的，應當向登記機關申請變更登記。

(4)公司變更經(jīng)營范圍，屬于依法須經(jīng)批準的項目的，應當自批準之日起30日內(nèi)申請變更登記。

(5)公司變更住所跨登記機關轄區(qū)的，應當在遷入新的住所前，向遷入地登記機關申請變更登記。

(6)公司變更登記涉及營業(yè)執(zhí)照記載事項的，登記機關應當及時為公司換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

4.公司歇業(yè)

(1)因自然災害、事故災難、公共衛(wèi)生事件、社會安全事件等原因造成經(jīng)營困難的，公司可以自主決定在一定時期內(nèi)歇業(yè)。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

(2)公司應當在歇業(yè)前與職工依法協(xié)商勞動關系處理等有關事項，公司應當在歇業(yè)前向登記機關辦理備案。登記機關通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示歇業(yè)期限、法律文書送達地址等信息。

(3)公司歇業(yè)的期限最長不得超過3年。

(4)公司在歇業(yè)期間開展經(jīng)營活動的，視為恢復營業(yè)，公司應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。

(5)公司歇業(yè)期間，可以法律文書送達地址代替住所。

5.注銷登記

(1)公司因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應當依法向登記機關申請注銷登記。經(jīng)登記機關注銷登記，公司終止。

(2)公司注銷登記前應當清算，清算組應當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。清算組可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告。清算組應當自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向登記機關申請注銷登記。

(3)市場主體申請注銷登記前，應當依法辦理分支機構(gòu)注銷登記。

(4)簡易程序辦理注銷

①公司未發(fā)生債權(quán)債務或者已將債權(quán)債務清償完結(jié)，未發(fā)生或者已結(jié)清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款(滯納金、罰款)，并由全體股東書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。

②公司注銷依法須經(jīng)批準的，或者公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被列入經(jīng)營異常名錄的，不適用簡易注銷程序。

(5)直接注銷

人民法院裁定強制清算或者裁定宣告破產(chǎn)的，有關清算組、破產(chǎn)管理人可以持人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定或者終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，直接向登記機關申請辦理注銷登記。

注：以上中級會計考試學習內(nèi)容選自陸中寶老師《經(jīng)濟法》2023年授課講義

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