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【知識(shí)點(diǎn)】公司的登記管理

【所屬章節(jié)】第二章 公司法律制度

公司的登記管理

1.登記事項(xiàng)

(1)公司的一般登記事項(xiàng)包括：名稱;主體類型;經(jīng)營(yíng)范圍;住所;注冊(cè)資本;法定代表人;有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱;法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

(2)公司注冊(cè)資本

①有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

②股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。

③股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

(3)公司法定代表人

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

2.設(shè)立登記

(1)實(shí)名登記要求

公司實(shí)行實(shí)名登記。通過實(shí)名認(rèn)證系統(tǒng)，采用人臉識(shí)別等方式，對(duì)法定代表人、有限責(zé)任公司股東、股份有限責(zé)任公司發(fā)起人、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員進(jìn)行實(shí)名驗(yàn)證。

(2)公司登記提交的材料

申請(qǐng)辦理公司登記，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：①申請(qǐng)書;②申請(qǐng)人主體資格文件或自然人身份證明;③住所相關(guān)文件;④公司章程;⑤法定代表人;⑥董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職文件和自然人身份證明;⑦法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院市場(chǎng)監(jiān)督管理部門規(guī)定提交的其他材料。

申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)對(duì)提交材料的真實(shí)性、合法性和有效性負(fù)責(zé)。

(3)公司的成立日期

申請(qǐng)人申請(qǐng)公司設(shè)立登記，登記機(jī)關(guān)依法予以登記的，簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司的成立日期。

(4)公司分支機(jī)構(gòu)的登記

公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。

(5)營(yíng)業(yè)執(zhí)照

①公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明名稱、法定代表人姓名、類型、注冊(cè)資本、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、登記機(jī)關(guān)、成立日期、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼。

②營(yíng)業(yè)執(zhí)照分為正本和副本，具有同等法律效力。

③電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力，公司可以憑電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

(6)撤銷登記

①提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，受虛假公司登記影響的自然人、法人和其他組織可以向登記機(jī)關(guān)提出撤銷公司登記的申請(qǐng)。

②因虛假公司登記被撤銷的公司，其直接責(zé)任人自公司登記被撤銷之日起3年內(nèi)不得再次申請(qǐng)公司登記。登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。

3.變更登記

(1)公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)自作出變更決議、決定或者法定變更事項(xiàng)發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

(2)公司變更備案事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)自作出變更決議、決定或者法定變更事項(xiàng)發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)辦理備案。

(3)公司法定代表人在任職期間發(fā)生不得擔(dān)任公司的法定代表人情形的，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

(4)公司變更經(jīng)營(yíng)范圍，屬于依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

(5)公司變更住所跨登記機(jī)關(guān)轄區(qū)的，應(yīng)當(dāng)在遷入新的住所前，向遷入地登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

(6)公司變更登記涉及營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)及時(shí)為公司換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

4.公司歇業(yè)

(1)因自然災(zāi)害、事故災(zāi)難、公共衛(wèi)生事件、社會(huì)安全事件等原因造成經(jīng)營(yíng)困難的，公司可以自主決定在一定時(shí)期內(nèi)歇業(yè)。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

(2)公司應(yīng)當(dāng)在歇業(yè)前與職工依法協(xié)商勞動(dòng)關(guān)系處理等有關(guān)事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)在歇業(yè)前向登記機(jī)關(guān)辦理備案。登記機(jī)關(guān)通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示歇業(yè)期限、法律文書送達(dá)地址等信息。

(3)公司歇業(yè)的期限最長(zhǎng)不得超過3年。

(4)公司在歇業(yè)期間開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，視為恢復(fù)營(yíng)業(yè)，公司應(yīng)當(dāng)通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示。

(5)公司歇業(yè)期間，可以法律文書送達(dá)地址代替住所。

5.注銷登記

(1)公司因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應(yīng)當(dāng)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。經(jīng)登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。

(2)公司注銷登記前應(yīng)當(dāng)清算，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。清算組可以通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告。清算組應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。

(3)市場(chǎng)主體申請(qǐng)注銷登記前，應(yīng)當(dāng)依法辦理分支機(jī)構(gòu)注銷登記。

(4)簡(jiǎn)易程序辦理注銷

①公司未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或者已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)，未發(fā)生或者已結(jié)清清償費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款(滯納金、罰款)，并由全體股東書面承諾對(duì)上述情況的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任的，可以按照簡(jiǎn)易程序辦理注銷登記。

②公司注銷依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，或者公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄的，不適用簡(jiǎn)易注銷程序。

(5)直接注銷

人民法院裁定強(qiáng)制清算或者裁定宣告破產(chǎn)的，有關(guān)清算組、破產(chǎn)管理人可以持人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定或者終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，直接向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注銷登記。

注：以上中級(jí)會(huì)計(jì)考試學(xué)習(xí)內(nèi)容選自陸中寶老師《經(jīng)濟(jì)法》2023年授課講義

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