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【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司的董事會(huì)

【所屬章節(jié)】第二章 公司法律制度

股份有限公司的董事會(huì)

1、股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)相同。

2、股份有限公司設(shè)董事會(huì)，規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)1名董事，行使《公司法》規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

3、董事會(huì)的組成

(1)股份有限公司董事會(huì)成員為3人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)300人以上的股份有限公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

(2)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

4、董事的任期

(1)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。

(2)董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)(3人)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

5、董事會(huì)的會(huì)議制度

(1)董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。(2023年簡(jiǎn)答題)

(2)董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

(3)代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

(4)董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。

(5)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。(2023年簡(jiǎn)答題)

(6)董事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。(2023年簡(jiǎn)答題)

(7)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

6、損失賠償

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會(huì)決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任;經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

7、審計(jì)委員會(huì)

(1)股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

(2)審計(jì)委員會(huì)成員為3名以上，過半數(shù)成員不得在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與公司存在任何可能影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。

(3)審計(jì)委員會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)成員的過半數(shù)通過。

(4)審計(jì)委員會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。審計(jì)委員會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

8、經(jīng)理

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會(huì)的授權(quán)行使職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

注：以上中級(jí)會(huì)計(jì)考試學(xué)習(xí)內(nèi)容選自郭守杰老師《經(jīng)濟(jì)法》2024年授課講義

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