股份有限公司的董事會_2024年中級會計經(jīng)濟法需要掌握知識點
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【知識點】股份有限公司的董事會
【所屬章節(jié)】第二章 公司法律制度
股份有限公司的董事會
1、股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責任公司董事會的職權(quán)相同。
2、股份有限公司設(shè)董事會，規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)1名董事，行使《公司法》規(guī)定的董事會的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。
3、董事會的組成
(1)股份有限公司董事會成員為3人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)300人以上的股份有限公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
(2)董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
4、董事的任期
(1)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。
(2)董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)(3人)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
5、董事會的會議制度
(1)董事長召集和主持董事會會議，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。(2023年簡答題)
(2)董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
(3)代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
(4)董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)當載明授權(quán)范圍。
(5)董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。(2023年簡答題)
(6)董事會作出決議，應(yīng)當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。(2023年簡答題)
(7)董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
6、損失賠償
董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
7、審計委員會
(1)股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。
(2)審計委員會成員為3名以上，過半數(shù)成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關(guān)系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。
(3)審計委員會作出決議，應(yīng)當經(jīng)審計委員會成員的過半數(shù)通過。
(4)審計委員會決議的表決，應(yīng)當一人一票。審計委員會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
8、經(jīng)理
股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會的授權(quán)行使職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。
注：以上中級會計考試學習內(nèi)容選自郭守杰老師《經(jīng)濟法》2024年授課講義
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