2024年中級會計(jì)《經(jīng)濟(jì)法》第二章主要分為六小節(jié)，分別是：基本制度與出資；股東權(quán)利；有限責(zé)任公司；股份有限公司；公司決議、股份發(fā)行轉(zhuǎn)讓與回購；其他考點(diǎn)。本次集訓(xùn)旨在夯實(shí)考生基礎(chǔ)，通過系統(tǒng)學(xué)習(xí)核心考點(diǎn)，使考生在掌握關(guān)鍵知識的同時(shí)，能在實(shí)戰(zhàn)演練中顯著提升解決復(fù)雜問題的能力。

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1、登記事項(xiàng)

公司登記事項(xiàng)包括

（1）名稱；（2）住所；（3）注冊資本；（4）經(jīng)營范圍；（5）法定代表人的姓名；（6）有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。

2、備案事項(xiàng)

公司的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理備案：（1）公司章程；（2）經(jīng)營期限；（3）有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認(rèn)繳的出資數(shù)額；（4）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；（5）公司登記聯(lián)絡(luò)員；（6）公司受益所有人相關(guān)信息；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

3、公示事項(xiàng)

（1）公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將公司登記事項(xiàng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。

（2）除登記事項(xiàng)外，公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示下列事項(xiàng)：

①有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；

②有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權(quán)、股份變更信息；

③行政許可取得、變更、注銷等信息；

④法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息；

（3）公司應(yīng)當(dāng)確保上述公示信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

4、營業(yè)執(zhí)照

（1）公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期；

（2）營業(yè)執(zhí)照分為正本和副本，具有同等法律效力；

（3）電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。

5、歇業(yè)

（1）因自然災(zāi)害、事故災(zāi)難、公共衛(wèi)生事件、社會安全事件等原因造成經(jīng)營困難的，公司可以自主決定在一定時(shí)期內(nèi)歇業(yè)，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

（2）公司歇業(yè)的期限最長不得超過3年。

（3）公司在歇業(yè)期間開展經(jīng)營活動(dòng)的，視為恢復(fù)營業(yè)，公司應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。

（4）公司歇業(yè)期間，可以法律文書送達(dá)地址代替住所或者主要經(jīng)營場所。

1、母子公司

母公司和子公司都具有法人資格，在法律上是彼此獨(dú)立的企業(yè)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

2、總分公司

（1）分公司不具有法人資格，沒有獨(dú)立的公司名稱、章程，沒有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，但可領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

（2）法人可以依法設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。分支機(jī)構(gòu)以自己的名義從事民事活動(dòng)，產(chǎn)生的民事責(zé)任由法人承擔(dān)；也可以先以該分支機(jī)構(gòu)管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，不足以承擔(dān)的，由法人承擔(dān)。

1、高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

2、公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

3、董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

4、董監(jiān)高對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。

5、董監(jiān)高對公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。

6、任職資格（2017年簡答題）

有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗(yàn)期滿之日起未逾2年。

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾3年；

（5）個(gè)人因所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。

1、出資形式

（1）股東可以用貨市出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

（2）股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

【考點(diǎn)1】土地所有權(quán)不能出資，非法的財(cái)產(chǎn)（如毒品）不能出資。

【舉一反三】小李拿自己所持淫穢光盤出資 答：非法財(cái)產(chǎn)不能出資。

【考點(diǎn)2】所有非貨幣出資均需評估，但不一定由法定評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行，也可以由股東協(xié)商進(jìn)行評估作價(jià)。

【舉一反三】非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由股東協(xié)商進(jìn)行評估作價(jià)（×）

2、非貨幣財(cái)產(chǎn)的評估作價(jià)

（1）對作為出資的非貨市財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)許估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定

（2）出資人以非貨市財(cái)產(chǎn)出資，未依法評估作價(jià)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機(jī)構(gòu)對該財(cái)產(chǎn)評估作價(jià)。評估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

【小白話】評估發(fā)現(xiàn)有股東用“不太值錢的東西”作價(jià)較高出資被發(fā)現(xiàn)，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)

（3）出資人以符合法定條件的非貨市財(cái)產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持；當(dāng)事人另有約定的除外。（必背主觀題法條）

【小白話】出資當(dāng)時(shí)值錢，后因客觀因素自然貶值，有約從約，無約不需要補(bǔ)差額

3、登記

（1）已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)

出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)的，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在指定的合理期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

【小白話】實(shí)際效用主義：出資已交付→公司可以正常使用（使用價(jià)值已實(shí)現(xiàn)）→沒去權(quán)屬變更只是小瑕疵沒影響公司使用→視為履行了出資義務(wù)

（2）已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用

出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用的/公司或者其他股東主張其向公司交付，并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

【小白話】實(shí)際效用主義：出資未交付但是辦理了權(quán)屬變更手續(xù)→公司不可以正常使用（使用價(jià)值未實(shí)現(xiàn)）→出資人要不要交付：要交付→什么時(shí)候交付才能享有股東權(quán)利→實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利

4、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨市出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；

以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

1、什么叫抽逃出資-抽逃出資的界定

公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：

（1）制作虛假財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配；

（2）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；

（3）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；

（4）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

2、抽逃出資后果

（1）公司成立后，股東不得抽逃出資。股東違反規(guī)定抽逃出資的股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資;給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

（2）股東權(quán)利限制

股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利（新勝利）作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。

（3）股東資格解除

有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。

（4）不能提訴訟時(shí)效抗辯

①股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

②公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時(shí)效期間，其請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

【理論依據(jù)】

第一章總論：基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)，不適用訴訟時(shí)效的規(guī)定。

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