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【第二章  公司法律制度】

公司法人人格否定

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.橫向法人人格否定

股東利用其控制的2個以上公司實施上述行為的，各公司應(yīng)當對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.只有一個股東的公司

只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

提示

股東對于公司財產(chǎn)具有獨立性負有舉證責(zé)任。

4.公司法人人格否定的司法認定規(guī)則

（1）法人人格否定的理解與適用

①只有在股東實施了濫用公司法人獨立地位及股東有限責(zé)任的行為，且該行為嚴重損害了公司債權(quán)人利益的情況下，才能適用。

解釋

損害債權(quán)人利益，主要是指股東濫用權(quán)利使公司財產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債權(quán)。

②只有實施了濫用法人獨立地位和股東有限責(zé)任行為的股東才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，其他股東不應(yīng)承擔(dān)此責(zé)任。

③公司人格否認不是全面、徹底、永久地否定公司的法人資格，而只是在具體案件中依據(jù)特定的法律事實、法律關(guān)系，突破股東對公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任的一般規(guī)則，例外地判令其承擔(dān)連帶責(zé)任。

④濫用行為，實踐中常見的情形有人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等。

（2）人格混同的認定

認定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。在認定是否構(gòu)成人格混同時，應(yīng)當綜合考慮以下因素：

①股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務(wù)記載的；

②股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財務(wù)記載的；

③公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分的；

④股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；

⑤公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的；

⑥人格混同的其他情形。

在出現(xiàn)人格混同的情況下，往往同時出現(xiàn)以下混同：公司業(yè)務(wù)和股東業(yè)務(wù)混同；公司員工與股東員工混同，特別是財務(wù)人員混同；公司住所與股東住所混同。人民法院在審理案件時，關(guān)鍵要審查是否構(gòu)成人格混同，而不要求同時具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的補強。

（3）過度支配與控制的認定

公司控制股東對公司過度支配與控制，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為控制股東的工具或軀殼，嚴重損害公司債權(quán)人利益，應(yīng)當否認公司人格，由濫用控制權(quán)的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。實踐中常見的情形包括：

①母子公司之間或者子公司之間進行利益輸送的；

②母子公司或者子公司之間進行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔(dān)的；

③先從原公司抽走資金，然后再成立經(jīng)營目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務(wù)的；

④先解散公司，再以原公司場所、設(shè)備、人員及相同或者相似的經(jīng)營目的另設(shè)公司，逃避原公司債務(wù)的；

⑤過度支配與控制的其他情形。

控制股東或?qū)嶋H控制人控制多個子公司或者關(guān)聯(lián)公司，濫用控制權(quán)使多個子公司或者關(guān)聯(lián)公司財產(chǎn)邊界不清、財務(wù)混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務(wù)、非法經(jīng)營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，否認子公司或者關(guān)聯(lián)公司法人人格，判令承擔(dān)連帶責(zé)任。

（4）資本顯著不足的認定

“資本顯著不足”，是指公司設(shè)立后在經(jīng)營過程中，股東實際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險相比明顯不匹配。股東利用較少資本從事力所不及的經(jīng)營、表明其沒有從事公司經(jīng)營的誠意，實質(zhì)是惡意利用公司獨立人格和股東有限責(zé)任把投資風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人。由于資本顯著不足的判斷標準有很大的模糊性，特別是要與公司采取“以小博大”的正常經(jīng)營方式相區(qū)分，因此在適用時要十分謹慎，應(yīng)當與其他因素結(jié)合起來綜合判斷。

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注：以上內(nèi)容選自陳小球老師24年《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)階段課程講義

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