有限責(zé)任公司的設(shè)立——2025年中級(jí)會(huì)計(jì)《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)階段考點(diǎn)

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：譚暢2024-11-28 15:56:47

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【第二章公司法律制度】

有限責(zé)任公司的設(shè)立

一、有限責(zé)任公司設(shè)立的原則

準(zhǔn)則主義（登記主義）	設(shè)立公司只要具備法律規(guī)定的條件并提出申請(qǐng)即可獲得政府的承認(rèn)。政府對(duì)具備法律規(guī)定條件的申請(qǐng)者予以登記，對(duì)不具備法律規(guī)定條件的申請(qǐng)者不予登記
核準(zhǔn)主義	對(duì)于特殊行業(yè)（如金融、能源）的公司設(shè)立采用核準(zhǔn)主義：未經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，不得設(shè)立

二、設(shè)立條件

1.設(shè)立條件

設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（1）股東符合法定人數(shù)；（人）

（2）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；（錢(qián)）

（3）股東共同制定公司章程；（文件）

（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（名稱）

（5）有公司住所。（地點(diǎn)）

2.股東人數(shù)（人）

有限責(zé)任公司由1個(gè)以上50個(gè)以下（1≤ ≤50）股東出資設(shè)立。

3.股東出資（錢(qián)）

（1）限期認(rèn)繳制

有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足。

法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（2）出資形式

①股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

②土地所有權(quán)不能出資、非法的財(cái)產(chǎn)（如毒品）不能出資。

股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。（2017A綜Q1）

4.公司章程（文件）

（1）設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由股東共同制定公司章程。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名或者蓋章。

公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

（2）公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)

①公司名稱和住所；②公司經(jīng)營(yíng)范圍；③公司注冊(cè)資本；④股東的姓名或者名稱；⑤股東的出資額、出資方式和出資日期；⑥公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；⑦公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法；⑧股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

三、有限責(zé)任公司設(shè)立程序

1.簽發(fā)出資證明書(shū)

有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，記載下列事項(xiàng)：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊(cè)資本；（4）股東的姓名或者名稱、認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期；（5）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書(shū)由法定代表人簽名，并由公司蓋章。

2.股東名冊(cè)

有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期；（3）出資證明書(shū)編號(hào)；（4）取得和喪失股東資格的日期。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

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