有限責(zé)任公司的設(shè)立——2025年中級會計《經(jīng)濟法》預(yù)習(xí)階段考點
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【第二章 公司法律制度】
有限責(zé)任公司的設(shè)立
一、有限責(zé)任公司設(shè)立的原則
準則主義（登記主義） | 設(shè)立公司只要具備法律規(guī)定的條件并提出申請即可獲得政府的承認。政府對具備法律規(guī)定條件的申請者予以登記，對不具備法律規(guī)定條件的申請者不予登記 |
核準主義 | 對于特殊行業(yè)（如金融、能源）的公司設(shè)立采用核準主義：未經(jīng)審批機關(guān)批準，不得設(shè)立 |
二、設(shè)立條件
1.設(shè)立條件
設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（1）股東符合法定人數(shù)；（人）
（2）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；（錢）
（3）股東共同制定公司章程；（文件）
（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；（名稱）
（5）有公司住所。（地點）
2.股東人數(shù)（人）
有限責(zé)任公司由1個以上50個以下（1≤ ≤50）股東出資設(shè)立。
3.股東出資（錢）
（1）限期認繳制
有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足。
法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（2）出資形式
①股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
②土地所有權(quán)不能出資、非法的財產(chǎn)（如毒品）不能出資。
股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。（2017A綜Q1）
4.公司章程（文件）
（1）設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由股東共同制定公司章程。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名或者蓋章。
公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
（2）公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項
①公司名稱和住所；②公司經(jīng)營范圍；③公司注冊資本；④股東的姓名或者名稱；⑤股東的出資額、出資方式和出資日期；⑥公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；⑦公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法；⑧股東會認為需要規(guī)定的其他事項。
三、有限責(zé)任公司設(shè)立程序
1.簽發(fā)出資證明書
有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，記載下列事項：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。
2.股東名冊
有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；（3）出資證明書編號；（4）取得和喪失股東資格的日期。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
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注：以上內(nèi)容選自陳小球老師24年《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)階段課程講義
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