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【第二章  公司法律制度】

股份有限公司的設(shè)立

1.設(shè)立方式

（1）發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購設(shè)立公司時(shí)應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

（2）募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購設(shè)立公司時(shí)應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向特定對象募集或者

向社會公開募集而設(shè)立公司。

2.股份有限公司的設(shè)立條件

（1）發(fā)起人符合法定要求；（人）

（2）有符合公司章程規(guī)定的注冊資本；（錢）

（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

（4）發(fā)起人共同制訂公司章程；（文件）

（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（名稱）

（6）有公司住所。（地點(diǎn)）

3.發(fā)起人（人）

（1）設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有1人以上200人以下（1≤ ≤200）為發(fā)起人，其中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

（2）股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

（3）發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。

4.股東出資（錢）

（1）注冊資本

股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的已發(fā)行股份的股本總額。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（2）發(fā)起人出資要求

①認(rèn)購股份比例

以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)足（100%）公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行的股份。

以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

②實(shí)繳出資

發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。

在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

③出資形式（允許發(fā)起人非貨幣財(cái)產(chǎn)出資）

發(fā)起人的出資，適用公司法關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的規(guī)定。

④欠繳出資、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資不實(shí)：發(fā)起人連帶

發(fā)起人不按照其認(rèn)購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（3）募集股份（僅募集設(shè)立方式下）

①發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書由認(rèn)股人填寫認(rèn)購的股份數(shù)、金額、住所，并簽名或者蓋章。

②認(rèn)股人應(yīng)當(dāng)按照所認(rèn)購股份足額繳納股款。股份有限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該募集行為有效。

③向社會公開募集股份的股款繳足后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

5.公司章程（文件）

（1）設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人共同制訂公司章程。

提示

股份有限公司的公司章程：發(fā)起人制訂 → 成立大會通過。

（2）公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)

①公司名稱和住所；②公司經(jīng)營范圍；③公司設(shè)立方式；④公司注冊資本、已發(fā)行的股份數(shù)和設(shè)立時(shí)發(fā)行的股份數(shù)，面額股的每股金額；⑤發(fā)行類別股的，每一類別股的股份數(shù)及其權(quán)利和義務(wù)；⑥發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式；⑦董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；⑧公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法；⑨監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；⑩公司利潤分配辦法；?公司的解散事由與清算辦法；?公司的通知和公告辦法；?股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

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注：以上內(nèi)容選自陳小球老師24年《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)階段課程講義

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