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【第二章  公司法律制度】

公司登記制度

1.設(shè)立登記

（1）設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。

（2）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)提交設(shè)立登記申請(qǐng)書、公司章程等文件，提交的相關(guān)材料應(yīng)當(dāng)真實(shí)、合法和有效。

（3）申請(qǐng)人可以委托其他自然人或者中介機(jī)構(gòu)代其辦理公司登記。

（4）登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審查。

申請(qǐng)材料不齊全或者不符合法定形式的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)一次性告知需要補(bǔ)正的材料。

（5）登記申請(qǐng)不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定，或者可能危害國家安全、社會(huì)公共利益的，登記機(jī)關(guān)不予登記并說明理由。

（6）登記機(jī)關(guān)依法予以登記的，簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司的成立日期。

（7）營業(yè)執(zhí)照分為正本和副本，具有同等法律效力。

電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。

（8）公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。

2.登記事項(xiàng)VS備案事項(xiàng)

3.公示信息

（1）公司登記事項(xiàng)依法通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示。

（2）公司還應(yīng)按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示下列事項(xiàng)：①有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；②有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權(quán)、股份變更信息；③行政許可取得、變更、注銷等信息；④法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。

4.變更登記

（1）公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)自作出變更決議、決定或者法定變更事項(xiàng)發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

公司變更登記事項(xiàng)屬于依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在批準(zhǔn)文件有效期內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

（2）公司變更法定代表人的，變更登記申請(qǐng)書由變更后的法定代表人簽署。

（3）公司變更住所或者主要經(jīng)營場所跨登記機(jī)關(guān)轄區(qū)的，應(yīng)當(dāng)在遷入新的住所或者主要經(jīng)營場所前，向遷入地登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。遷出地登記機(jī)關(guān)無正當(dāng)理由不得拒絕移交公司檔案等相關(guān)材料。

（4）公司登記事項(xiàng)未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。

（5）公司變更備案事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)自作出變更決議、決定或者法定變更事項(xiàng)發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)辦理備案。

5.歇業(yè)

（1）因自然災(zāi)害、事故災(zāi)難、公共衛(wèi)生事件、社會(huì)安全事件等原因造成經(jīng)營困難的，公司可以自主決定在一定時(shí)期內(nèi)歇業(yè)，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

（2）公司應(yīng)當(dāng)在歇業(yè)前向登記機(jī)關(guān)辦理備案。

（3）公司歇業(yè)的期限最長不得超過3年。

（4）公司在歇業(yè)期間開展經(jīng)營活動(dòng)的，視為恢復(fù)營業(yè)。

（5）公司歇業(yè)期間，可以以法律文書送達(dá)地址代替住所或者主要經(jīng)營場所。

6.登記撤銷

（1）提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，受虛假公司登記影響的自然人、法人和其他組織可以向登記機(jī)關(guān)提出撤銷公司登記的申請(qǐng)。

（2）登記機(jī)關(guān)受理申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)開展調(diào)查。經(jīng)調(diào)查認(rèn)定存在虛假公司登記情形的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)撤銷公司登記。

相關(guān)公司和人員無法聯(lián)系或者拒不配合的，登記機(jī)關(guān)可以將相關(guān)公司的登記時(shí)間、登記事項(xiàng)等通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示，公示期為45日。相關(guān)公司及其利害關(guān)系人在公示期內(nèi)沒有提出異議的，登記機(jī)關(guān)可以撤銷公司登記。

（3）因虛假公司登記被撤銷的公司，其直接責(zé)任人自公司登記被撤銷之日起3年內(nèi)不得再次申請(qǐng)公司登記。登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。

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注：以上內(nèi)容選自陳小球老師24年《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)階段課程講義

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