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股東會——2025年中級會計《經(jīng)濟法》預(yù)習(xí)階段考點

來源:東奧會計在線責(zé)編:譚暢2024-12-06 16:12:12

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股東會——2025年中級會計《經(jīng)濟法》預(yù)習(xí)階段考點

【第二章 公司法律制度

股東會

一、有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使職權(quán)。

1.股東會職權(quán)

(1)選舉和更換董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;(2019A簡Q3)

(2)審議批準董事會的報告;

(3)審議批準監(jiān)事會的報告;

(4)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(5)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(6)對發(fā)行公司債券作出決議(可以授權(quán)董事會作出決議);

(7)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(8)修改公司章程;

(9)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對股東會職權(quán)事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。

2.股東會設(shè)置

只有一個股東的有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出股東會職權(quán)事項的決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。

3.股東會會議召開

股東會會議分為定期會議和臨時會議。

(1)定期會議

定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。

(2)臨時會議

代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事或者監(jiān)事會提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。(2021B綜Q3,2021C簡Q2,2015簡Q1)

4.股東會會議召集、主持

(1)首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。(2021C簡Q1)

(2)股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由過半數(shù)的董事共同推舉1名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

5.股東會會議通知

召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東;但是,公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

6.股東會會議決議規(guī)則

(1)表決權(quán)

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。(2018B簡Q1)

(2)一般決議規(guī)則

股東會作出決議,應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。(應(yīng)到基數(shù)制:表決權(quán)>1/2)

(3)特殊決議規(guī)則

股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。(應(yīng)到基數(shù)制:表決權(quán)≥2/3)(2022C綜Q6,2021C簡Q3,2018B簡Q3,2017A綜Q5,2015簡Q3)

(4)股東會的議事方式和表決程序,除《公司法》有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。

7.股東會會議記錄

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名或者蓋章。

二、股份有限公司

股份有限公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使職權(quán)。

1.股東會職權(quán)

關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定,適用于股份有限公司股東會。

2.股東會設(shè)置

只有一個股東的股份有限公司不設(shè)股東會。股東作出股東會職權(quán)事項的決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。

3.股東會會議召開

(1)定期會議(年會)

股東會應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會。

上市公司的年度股東會會議應(yīng)當(dāng)于上一個會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。

(2)臨時會議

有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東會會議:

(1)董事人數(shù)不足3人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;

(2)公司未彌補的虧損達股本總額1/3時;

(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

(4)董事會認為必要時;

(5)監(jiān)事會提議召開時;

(6)公司章程規(guī)定的其他情形。

4.股東會會議召集、主持

股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由過半數(shù)的董事共同推舉1名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)90以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的,董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在收到請求之日起10內(nèi)作出是否召開臨時股東會會議的決定,并書面答復(fù)股東。

5.股東會會議通知

召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東;臨時股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東。

提示

此處可以關(guān)聯(lián)股東臨時提案權(quán)考核。

公開發(fā)行股份的公司,應(yīng)當(dāng)以公告方式作出規(guī)定的通知。

股東會不得對通知中未列明的事項作出決議。

6.股東會會議決議規(guī)則

(1)表決權(quán)

股東出席股東會會議,所持每一股份有一表決權(quán),類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

(2)一般決議規(guī)則

股東會作出決議,應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。(實到基數(shù)制:表決權(quán)>1/2)

(3)特殊決議規(guī)則

股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。(實到基數(shù)制:表決權(quán)≥2/3)

(4)累積投票制

股東會選舉董事、監(jiān)事,可以按照公司章程的規(guī)定或者股東會的決議,實行累積投票制。

解釋

累積投票制,是指股東會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

7.委托代理人出席

股東委托代理人出席股東會會議的,應(yīng)當(dāng)明確代理人代理的事項、權(quán)限和期限;代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

8.股東會會議記錄

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

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注:以上內(nèi)容選自陳小球老師24年《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)階段課程講義

(本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章,僅供考生學(xué)習(xí)使用,禁止任何形式的轉(zhuǎn)載)

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