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【第二章 公司法律制度】

股東會(huì)

一、有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。

1.股東會(huì)職權(quán)

（1）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（2019A簡(jiǎn)Q3）

（2）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（3）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（4）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（5）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（6）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議（可以授權(quán)董事會(huì)作出決議）；

（7）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（8）修改公司章程；

（9）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)股東會(huì)職權(quán)事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。

2.股東會(huì)設(shè)置

只有一個(gè)股東的有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出股東會(huì)職權(quán)事項(xiàng)的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。

3.股東會(huì)會(huì)議召開

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

（1）定期會(huì)議

定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。

（2）臨時(shí)會(huì)議

代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事或者監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。（2021B綜Q3，2021C簡(jiǎn)Q2，2015簡(jiǎn)Q1）

4.股東會(huì)會(huì)議召集、主持

（1）首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。（2021C簡(jiǎn)Q1）

（2）股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉1名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

5.股東會(huì)會(huì)議通知

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

6.股東會(huì)會(huì)議決議規(guī)則

（1）表決權(quán)

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。（2018B簡(jiǎn)Q1）

（2）一般決議規(guī)則

股東會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。（應(yīng)到基數(shù)制：表決權(quán)＞1/2）

（3）特殊決議規(guī)則

股東會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。（應(yīng)到基數(shù)制：表決權(quán)≥2/3）（2022C綜Q6，2021C簡(jiǎn)Q3，2018B簡(jiǎn)Q3，2017A綜Q5，2015簡(jiǎn)Q3）

（4）股東會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

7.股東會(huì)會(huì)議記錄

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名或者蓋章。

二、股份有限公司

股份有限公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。

1.股東會(huì)職權(quán)

關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東會(huì)。

2.股東會(huì)設(shè)置

只有一個(gè)股東的股份有限公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出股東會(huì)職權(quán)事項(xiàng)的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。

3.股東會(huì)會(huì)議召開

（1）定期會(huì)議（年會(huì)）

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會(huì)。

上市公司的年度股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。

（2）臨時(shí)會(huì)議

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議：

（1）董事人數(shù)不足3人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3時(shí)；

（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（6）公司章程規(guī)定的其他情形。

4.股東會(huì)會(huì)議召集、主持

股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉1名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到請(qǐng)求之日起10日內(nèi)作出是否召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的決定，并書面答復(fù)股東。

5.股東會(huì)會(huì)議通知

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開20日前通知各股東；臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東。

提示

此處可以關(guān)聯(lián)股東臨時(shí)提案權(quán)考核。

公開發(fā)行股份的公司，應(yīng)當(dāng)以公告方式作出規(guī)定的通知。

股東會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

6.股東會(huì)會(huì)議決議規(guī)則

（1）表決權(quán)

股東出席股東會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

（2）一般決議規(guī)則

股東會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。（實(shí)到基數(shù)制：表決權(quán)＞1/2）

（3）特殊決議規(guī)則

股東會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（實(shí)到基數(shù)制：表決權(quán)≥2/3）

（4）累積投票制

股東會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以按照公司章程的規(guī)定或者股東會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。

解釋

累積投票制，是指股東會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

7.委托代理人出席

股東委托代理人出席股東會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)明確代理人代理的事項(xiàng)、權(quán)限和期限；代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

8.股東會(huì)會(huì)議記錄

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

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注：以上內(nèi)容選自陳小球老師24年《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)階段課程講義

（本文為東奧會(huì)計(jì)在線原創(chuàng)文章，僅供考生學(xué)習(xí)使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）