股份有限公司的股份回購——2025年中級會計《經(jīng)濟法》預習階段考點
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【第二章 公司法律制度】
股份有限公司的股份回購
一、原則上不得收購本公司股份
1.收購本公司股份的例外情形
公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（1）減少公司注冊資本；
（2）與持有本公司股份的其他公司合并；
（3）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；
（4）股東因?qū)蓶|會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（5）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（6）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。
2.收購決議
（1）公司因減少注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并而收購本公司股份的，應當經(jīng)股東會決議。
（2）公司因?qū)嵤﹩T工持股計劃或者股權(quán)激勵、轉(zhuǎn)換債券、維護公司價值及股東權(quán)益而收購本公司股份的，可以按照公司章程或者股東會的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議。
提示
決議規(guī)則仍為經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
3.收購后處理
（1）公司為減少公司注冊資本而收購本公司股份的，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷；
（2）公司與持有本公司股份的其他公司合并、回購異議股東股份而收購本公司股份的，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；
（3）公司因?qū)嵤﹩T工持股計劃或者股權(quán)激勵、轉(zhuǎn)換債券、維護公司價值及股東權(quán)益而收購本公司股份的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總數(shù)的10%，并應當在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
4.上市公司特殊規(guī)定
（1）上市公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》的規(guī)定履行信息披露義務。
（2）上市公司實施員工持股計劃或者股權(quán)激勵、轉(zhuǎn)換債券、維護公司價值及股東權(quán)益而收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
5.公司不得接受本公司的股份作為質(zhì)權(quán)的標的。
二、原則上禁止提供財務資助
公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。
為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的10%。董事會作出決議應當經(jīng)全體董事的2/3以上通過。
違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
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注：以上內(nèi)容選自陳小球老師24年《經(jīng)濟法》基礎階段課程講義
（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）
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