「股東會」——25年中級會計《經(jīng)濟法》法條
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| 【專題】 | 公司法的必備法條 |
| 【類別】 | 組織機構(gòu) |
1.股東會的職權(quán)
（1）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。（2019年）
（2）審議批準(zhǔn)“2報告、2方案”
①審議批準(zhǔn)董事會的報告;
②審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;
③審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
（3）決議重大事項
①對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
②對發(fā)行公司債券作出決議（股東會可以授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議）;
③對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
④修改公司章程。
（4）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
2.臨時股東會
（1）有限責(zé)任公司臨時股東會（2021年、2015年）
有限責(zé)任公司的下列主體提議召開股東會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開：
①代表1/10以上表決權(quán)的股東;
②1/3以上的董事;
③監(jiān)事會。
（2）股份有限公司臨時股東會（2022年）
股份有限公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東會：
①董事人數(shù)不足3人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;
②公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時;
③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時（董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在收到請求之日起10日內(nèi)作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復(fù)股東）;
④董事會認為必要時;
⑤監(jiān)事會提議召開時;
⑥公司章程規(guī)定的其他情形。
3.召集和主持
（1）有限責(zé)任公司的首次股東會
有限責(zé)任公司的首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。（2021年）
（2）其他股東會
①股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。（2023年）
②董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持。
③監(jiān)事會不召集和主持的，有限責(zé)任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東（股份有限公司連續(xù)90日以上單獨或者合計持有股份有限公司10%以上股份的股東）可以自行召集和主持。
4.股東表決權(quán)的計算
（1）有限責(zé)任公司股東會由股東按出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。（2018年、2017年）
（2）股份有限公司股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權(quán)，類別股股東除外。
5.絕對多數(shù)通過
（1）有限責(zé)任公司股東會對下列事項作出決議時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：（2022年、2021年、2018年、2017 年、2015 ）
①修改公司章程;
②增加或者減少注冊資本;
③公司合并、分立、解散或者變更公司形式。
（2）股份有限公司股東會對上述事項作出決議時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
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