「董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員」——25年中級(jí)會(huì)計(jì)《經(jīng)濟(jì)法》法條




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【專題】 | 公司法的必備法條 |
【類別】 | 組織機(jī)構(gòu) |
1.消極任職資格(2022年、2017年)
有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員:
(1)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力。
(2)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序(共5類),被判處刑罰,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年,被宣告緩刑的,自緩刑考驗(yàn)期滿之日起未逾2年。
(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。
(4)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾3年。
(5)個(gè)人因所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。
2.忠實(shí)義務(wù)(2019年)
(1)適用范圍
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù),應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突,不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。
(2)從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告,并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過(guò),不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其任職公司同類的業(yè)務(wù)。
(3)關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除
①董事會(huì)對(duì)與公司訂立合同或者進(jìn)行交易、利用公司商業(yè)機(jī)會(huì)、從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)事項(xiàng)決議時(shí),關(guān)聯(lián)董事不得參與表決,其表決權(quán)不計(jì)入表決權(quán)總數(shù)。
②出席董事會(huì)會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。
(4)責(zé)任
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反忠實(shí)義務(wù)所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
3.上市公司的“短線交易”
持有上市公司5%以上股份的股東,上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出,或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。(2017年)
4.上市公司獨(dú)立董事的獨(dú)立性要求
(1)最近12個(gè)月內(nèi)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系,不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。
(2)最近12個(gè)月內(nèi)直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女,不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。(2022年)
(3)最近12個(gè)月內(nèi)在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東或者在上市公司前5名股東任職的人員及其配偶、父母、子女,不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。(2016年)
(4)最近12個(gè)月內(nèi)在上市公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女,不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。
(5)最近12個(gè)月內(nèi)與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的人員,或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員,不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。
(6)最近12個(gè)月內(nèi)為上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員,包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、高級(jí)管理人員及主要負(fù)責(zé)人,不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。
注:以上中級(jí)會(huì)計(jì)考試《經(jīng)濟(jì)法》法條匯總由東奧教研團(tuán)隊(duì)提供。
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