股份有限公司的董事會——2025年中級會計《經濟法》強化階段知識點
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【第二章 公司法律制度】
股份有限公司的董事會
【知識點】
1.股份有限公司設董事會，規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設董事會，設1名董事，行使《公司法》規(guī)定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。
2.董事會的組成
（1）股份有限公司董事會成員為3人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)300人以上的股份有限公司，除依法設監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。
（2）董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。
3.董事會的會議制度
（1）董事長召集和主持董事會會議，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事履行職務。（2023年簡答題）
（2）董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
（3）代表10%以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。
（4）董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明授權范圍。
（5）董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。（2023年簡答題）
（6）董事會作出決議，應當經全體董事的過半數(shù)通過。（2023年簡答題）
（7）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
4.損失賠償
董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
5.關聯(lián)董事的回避制度
（1）上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)或者個人有關聯(lián)關系的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯(lián)關系的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。
（2）該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。
（3）出席董事會會議的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應當將該事項提交上市公司股東會審議。
6.董事會秘書
（1）上市公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
（2）董事會秘書是上市公司的高級管理人員。董事會秘書是董事會設置的服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。
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注：以上內容選自郭守杰老師2025年《經濟法》領學基礎班講義
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